Hoge Raad · 14 mei 1997

Uitkoop aandelen: vaststelling aandelenprijs naar openbaar bod

• Uitkoop
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een houdstermaatschappij kocht op grond van de uitkoopregeling in artikel 2:92a BW de aandelen van de minderheidsaandeelhouders van een hypotheekbank uit. De OK stelde de prijs vast op basis van de prijs van een eerder openbaar bod. De Hoge Raad vindt die motivering niet onbegrijpelijk en verwerpt het cassatieberoep.

Kernoverwegingen

“Het middel stelt aan de orde de vraag of de Ondernemingskamer de prijs voor de gewone aandelen in het kapitaal van WUH, waarvan NNH de overdracht heeft gevorderd, op juiste wijze en voldoende gemotiveerd heeft vastgesteld. Het middel richt zich met name tegen de in 3.5 van het bestreden arrest vermelde overwegingen van de Ondernemingskamer. 3.2. De door de Ondernemingskamer gegeven motivering voor haar oordeel betreffende de vaststelling van de in verband met de overdracht aan de aandelen toe te kennen waarde houdt kennelijk in dat er geen andere uitgangspunten volgens welke de waarde van de gewone aandelen met een voldoende mate van objectiviteit kan worden vastgesteld, voorhanden zijn dan de door Nationale Nederlanden N.V. in maart 1986 bij het openbare aanbod geboden prijs. Die motivering is niet onbegrijpelijk. Voorts geeft het oordeel van de Ondernemingskamer niet blijk van een onjuiste rechtsopvatting en is het zozeer verweven met waarderingen van feitelijke aard, dat dit voor het overige in cassatie niet op zijn juistheid kan worden getoetst. 3.3. Het middel kan derhalve in geen van zijn onderdelen tot cassatie leiden. 4. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; compenseert de kosten van het geding in cassatie aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt. Dit arrest is gewezen door de vice-president R.J.J. Jansen als voorzitter, en de raadsheren Bellaart, Van der Putt-Lauwers, Van Brunschot en Meij, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer Korthals […]”

r.o. 3.1

“De door de Ondernemingskamer gegeven motivering voor haar oordeel betreffende de vaststelling van de in verband met de overdracht aan de aandelen toe te kennen waarde houdt kennelijk in dat er geen andere uitgangspunten volgens welke de waarde van de gewone aandelen met een voldoende mate van objectiviteit kan worden vastgesteld, voorhanden zijn dan de door Nationale Nederlanden N.V. in maart 1986 bij het openbare aanbod geboden prijs. Die motivering is niet onbegrijpelijk. Voorts geeft het oordeel van de Ondernemingskamer niet blijk van een onjuiste rechtsopvatting en is het zozeer verweven met waarderingen van feitelijke aard, dat dit voor het overige in cassatie niet op zijn juistheid kan worden getoetst. 3.3. Het middel kan derhalve in geen van zijn onderdelen tot cassatie leiden. 4. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; compenseert de kosten van het geding in cassatie aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt. Dit arrest is gewezen door de vice-president R.J.J. Jansen als voorzitter, en de raadsheren Bellaart, Van der Putt-Lauwers, Van Brunschot en Meij, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer Korthals Altes op 14 mei 1997 .”

r.o. 3.2

“Het middel kan derhalve in geen van zijn onderdelen tot cassatie leiden. 4. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; compenseert de kosten van het geding in cassatie aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt. Dit arrest is gewezen door de vice-president R.J.J. Jansen als voorzitter, en de raadsheren Bellaart, Van der Putt-Lauwers, Van Brunschot en Meij, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer Korthals Altes op 14 mei 1997 .”

r.o. 3.3