Hoge Raad · 13 oktober 2000
Rainbow
Vereenzelviging van twee vennootschappen na voortzetting onderneming ter benadeling van de fiscus
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een schuldeiser (de fiscus) wil verhaal nemen op een vennootschap die de onderneming van een failliete, in belastingschulden verstrikte vennootschap heeft voortgezet. Beide vennootschappen staan onder dezelfde zeggenschap. De Hoge Raad oordeelt dat misbruik van het identiteitsverschil tussen rechtspersonen in de regel een onrechtmatige daad is die tot schadevergoeding verplicht. Vereenzelviging van de rechtspersonen gaat dan te ver, omdat de schade niet zonder meer gelijk is aan de oorspronkelijke vordering. De beslagen worden opgeheven.
Kernoverweging
“Met de subsidiair voorgedragen klacht richt het onderdeel zich tegen 's Hofs oordeel dat niet valt uit te sluiten dat de bodemrechter zal beslissen dat Rainbow met Démarrage moet worden vereenzelvigd en dat de Ontvanger op grond daarvan verhaal mag nemen op Rainbow. Het onderdeel stelt daarmee de vraag aan de orde of voor een zodanige vereenzelviging plaats is indien zich feiten en omstandigheden voordoen als die waarop het Hof zijn oordeel heeft gegrond. Bij de beantwoording van deze vraag moet worden vooropgesteld dat, zoals het Hof kennelijk en terecht tot uitgangspunt heeft genomen, door degene die (volledige of overheersende) zeggenschap heeft over twee rechtspersonen, misbruik kan worden gemaakt van het identiteitsverschil tussen deze rechtspersonen, en dat hetgeen met zodanig misbruik werd beoogd, in rechte niet behoeft te worden gehonoreerd. Het maken van zodanig misbruik zal in de regel moeten worden aangemerkt als een onrechtmatige daad, die verplicht tot het vergoeden van de schade die door het misbruik aan derden wordt toegebracht. Deze verplichting tot schadevergoeding zal dan niet alleen rusten op de persoon die met gebruikmaking van zijn zeggenschap de betrokken rechtspersonen tot medewerking aan dat onrechtmatig handelen heeft gebracht, doch ook op deze rechtspersonen zelf, omdat het ongeoorloofde oogmerk van degene die hen beheerst rechtens dient te worden aangemerkt als een oogmerk ook van henzelf. De omstandigheden van het geval kunnen evenwel ook zo […]”
r.o. 3.5