Hoge Raad · 13 oktober 2000

Leden coöperatie kunnen directeur niet zelfstandig aanspreken voor afgeleide schade door wanbeleid

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Leden van een coöperatie vorderden schadevergoeding van de voormalige directeur, die geen bestuurder was, wegens wanbeleid dat tot lagere melkgelden leidde. De Hoge Raad oordeelt dat het om afgeleide schade gaat en dat de directeur geen eigen specifieke zorgplicht jegens individuele leden had. Alleen de coöperatie zelf kan de directeur aansprakelijk stellen; de vordering van de leden is daarom afgewezen.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van het middel moet het volgende worden vooropgesteld. (i) Een coöperatie zoals Heino Krause er een was, exploiteert als rechtspersoon een bedrijf ten behoeve van haar leden. Als zodanig oefent zij zelfstandig alle rechten en verplichtingen uit die met de bedrijfsvoering samenhangen. Daaronder valt ook te begrijpen het recht om, indien daartoe gronden bestaan, schadevergoeding te vorderen van degene die haar in deze bedrijfsvoering heeft benadeeld. (ii) Indien aan de directeur van een coöperatie die niet deel uitmaakt van haar bestuur, wanbeleid wordt verweten van een ernst en omvang als waarvan in dit geding moet worden uitgegaan, zal moeten worden aangenomen dat de directeur door de coöperatie in dienst waarvan hij als directeur werkzaam is, onder omstandigheden - binnen de grenzen van het bepaalde in art. 7:661 BW - aansprakelijk kan worden gehouden voor de schade die van dat wanbeleid een gevolg is geweest. Voorzover de directeur uit hoofde van die aansprakelijkheid schadeplichtig is en aan die verplichting heeft voldaan, zal de door de directeur betaalde vergoeding worden verwerkt in de resultaten van de coöperatie. (iii) De leden van de coöperatie hebben hun belangen ondergebracht in een rechtspersoon die zich ten doel stelt door een gezamenlijke bedrijfsvoering te voorzien in de stoffelijke behoeften van zijn leden. De coöperatie zal ter bereiking van dat doel de gezamenlijke belangen van de leden moeten behartigen, ook wanneer het gaat om het […]”

r.o. 3.3

“Op grond van het onder 3.3 overwogene moet in beginsel worden aangenomen dat de leden van de coöperatie niet zelfstandig een vordering kunnen instellen ter zake van schade die door in dienst van de coöperatie werkzame personen, zoals de directeur, is veroorzaakt in de uitoefening van het bedrijf van die coöperatie. Op die regel zal een uitzondering kunnen worden aanvaard, indien sprake is van een gedraging die specifiek onzorgvuldig is jegens een lid van de coöperatie en deze rechtstreeks in zijn vermogen benadeelt. Van een rechtstreekse benadeling kan echter geen sprake zijn wanneer het nadeel wordt veroorzaakt door de negatieve bedrijfsresultaten ten gevolge van wanbeleid van de directeur van de coöperatie in de bedrijfsvoering, waardoor het lid van de coöperatie minder melkgelden ontvangt dan hij zonder dat wanbeleid zou hebben verkregen. Uit de aard van een coöperatie als de onderhavige die wordt gekenmerkt door het feit dat een bedrijf wordt uitgeoefend ten behoeve van de leden die daartoe tevens overeenkomsten sluiten met de coöperatie, volgt weliswaar dat de bedrijfsresultaten uiteindelijk aan de leden ten goede kunnen komen, doch hieruit volgt niet dat sprake is van rechtstreekse benadeling als vorenbedoeld. 3.5 Het middel bevat een aantal klachten die in overeenstemming met het vorenstaande betogen dat het Hof in het onderhavige geval is uitgegaan van een onjuiste rechtsopvatting. In het bijzonder de klachten die zich richten tegen de door het Hof aanvaarde […]”

r.o. 3.4

“Het middel bevat een aantal klachten die in overeenstemming met het vorenstaande betogen dat het Hof in het onderhavige geval is uitgegaan van een onjuiste rechtsopvatting. In het bijzonder de klachten die zich richten tegen de door het Hof aanvaarde opvatting (i) dat te dezen geen sprake is van afgeleide schade en (ii) dat [eiser 1] jegens de leden een specifieke zorgvuldigheidsplicht heeft geschonden, treffen doel. Wat (i) betreft moet worden opgemerkt dat van een rechtstreekse schade reeds daarom geen sprake kan zijn omdat het door de leden ondervonden nadeel een gevolg is van de door het wanbeleid van [eiser 1] veroorzaakte negatieve bedrijfsresultaten van de coöperatie. De resultaten van de coöperatie hebben wel belangrijke invloed op, doch vallen niet samen met de resultaten van de bedrijven van de leden. De coöperatie oefent immers als rechtspersoon haar eigen bedrijf uit en het gestelde wanbeleid van haar directeur heeft primair gevolgen voor de bedrijfsresultaten van de coöperatie. De door de leden in dit geding gevorderde schade is daarom niet een rechtstreekse, doch een afgeleide schade. Wat (ii) betreft heeft het Hof ten onrechte in de rechtsverhouding tussen de leden en de coöperatie reden gevonden een specifieke zorgvuldigheidsplicht van [eiser 1] jegens de leden van de coöperatie te aanvaarden. Het Hof heeft daarmee miskend dat de leden op grond van hun lidmaatschap van de coöperatie en op grond van de overeenkomsten die zij met de coöperatie hebben gesloten, […]”

r.o. 3.5