Hoge Raad · 19 oktober 2001

Stichting gebonden door bestuursbesluit; statutaire machtiging gemeente niet vereist vooraf

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting wordt in rechte gehouden aan een overeenkomst tot verkoop van een recht van erfpacht, die tot stand kwam door een bestuursbesluit en mededeling daarvan door de secretaris op grond van opdracht en volmacht. De Hoge Raad oordeelt dat de statutaire eis van machtiging door de gemeente niet inhoudt dat de overeenkomst zonder voorafgaande machtiging nietig is: de machtiging kan ook achteraf worden verleend, met verwijzing naar de toelichting bij artikel 2:14 BW. Het cassatieberoep van de stichting wordt verworpen.

Kernoverwegingen

“'s Hofs oordeel dat het bestuur van de Stichting heeft besloten om ermee akkoord te gaan dat perceel C aan [verweerster] in erfpacht zou worden overgedragen moet aldus worden begrepen dat met dit besluit de wil van de Stichting is tot stand gekomen, gericht op aanvaarding van het aanbod van [verweerster] om de erfpacht van perceel C te kopen. Waar het Hof overweegt dat [betrokkene E] [verweerster] overeenkomstig dit besluit ervan in kennis heeft gesteld, moet dit oordeel aldus worden begrepen dat het bestuur bij meer bedoeld besluit aan [betrokkene E] opdracht en volmacht heeft gegeven om namens het bestuur aan [verweerster] mee te delen dat het bestuur het aanbod heeft aanvaard en dat [betrokkene E] deze opdracht heeft uitgevoerd. Aldus begrepen geeft 's Hofs hiervoor onder 3.4.2 weergegeven oordeel niet van een onjuiste rechtsopvatting blijk. Dit oordeel is ook niet onbegrijpelijk en behoefde geen nadere motivering. Ook onderdeel 1.1, dat strekt ten betoge dat na de totstandkoming van het bestuursbesluit nog een externe rechtshandeling was vereist, welke rechtshandeling alleen door het voltallige bestuur kon worden verricht dan wel door de bestuursleden die op grond van art 12 van de statuten bevoegd waren de Stichting te vertegenwoordigen, kan derhalve niet tot cassatie leiden. 3.4.5 Onderdeel 1.2 strekt ten betoge dat, nu [verweerster] niet aanwezig was bij de totstandkoming van meer bedoeld bestuursbesluit, de overeenkomst tussen de Stichting en [verweerster] alleen tot […]”

r.o. 3.4.4

“De onderdelen 4.1 en 4.2 zijn gericht tegen 's Hofs rov. 4.12, waar het Hof overweegt dat het verweer van de Stichting dat het ontbreken van toestemming van de gemeente de toewijzing van de vordering niet belet omdat de voorwaarde van toestemming van de gemeente deel uitmaakt van het gevorderde. In overeenstemming hiermee houdt het dictum van 's Hofs arrest onder meer in dat de Stichting aan de gemeente toestemming dient te vragen voor uitgifte in erfpacht van perceel C aan [verweerster]. Uit hetgeen het Hof in zijn rov. 4.12 heeft overwogen, gelezen in samenhang met het zo-even vermelde onderdeel van hetgeen waartoe de Stichting door het Hof werd veroordeeld, volgt dat het Hof kennelijk en niet onbegrijpelijk het bepaalde bij art. 11 van de statuten van de Stichting, waarvan de inhoud hiervoor in 3.1 onder (i) is weergegeven, aldus heeft opgevat dat volgens deze bepaling een uit een door de Stichting aangegane overeenkomst voor haar voortvloeiende verbintenis tot het vervreemden, ruilen of bezwaren van een aan haar toebehorend registergoed, slechts kan worden uitgevoerd nadat de gemeente de Stichting daartoe achteraf, dat wil zeggen na het totstandkomen van de overeenkomst, heeft gemachtigd. 3.5.2 Uitgaande van zijn onder 3.5.1 weergegeven oordeel heeft het Hof kennelijk geoordeeld dat de tussen de Stichting en [verweerster] tot stand gekomen overeenkomst niet wegens het ontbreken van de door art. 11, aanhef en onder d, van de statuten van de Stichting bedoelde toestemming […]”

r.o. 3.5.1

“Uitgaande van zijn onder 3.5.1 weergegeven oordeel heeft het Hof kennelijk geoordeeld dat de tussen de Stichting en [verweerster] tot stand gekomen overeenkomst niet wegens het ontbreken van de door art. 11, aanhef en onder d, van de statuten van de Stichting bedoelde toestemming nietig is. Aldus oordelende heeft het Hof niet blijk gegeven van een onjuiste rechtsopvatting (memorie van toelichting bij art. 2:14 BW, Parl. Gesch. Aanpassing BW (Inv. 3, 5 en 6), p. 168 tweede volle alinea). 's Hofs oordeel is ook niet onbegrijpelijk en behoefde geen nadere motivering. 3.5.3 Dit een en ander brengt mee dat onderdeel 4.1, dat uitgaat van de opvatting dat uit art. 11, aanhef en onder d, voortvloeit dat de Stichting niet bevoegd is zonder voorafgaande machtiging van de gemeente een overeenkomst als de onderhavige aan te gaan, zodat de overeenkomst die zonder voorafgaande machtiging is aangegaan "nietig(niet geldig)" is, faalt. 3.5.4 Onderdeel 4.2 gaat uit van de veronderstelling dat het Hof met zijn rov. 4.12 niet het oog heeft gehad op voormeld art. 11, aanhef en onder d. Het onderdeel mist feitelijke grondslag omdat het Hof in deze rechtsoverweging klaarblijkelijk wel het oog had op bedoelde bepaling. 4. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; veroordeelt de Stichting in de kosten van het geding in cassatie, aan de zijde van [verweerster] begroot op ƒ 632,20 aan verschotten en ƒ 3.000,-- voor salaris. Dit arrest is gewezen door de vice-president F.H.J. Mijnssen als […]”

r.o. 3.5.2