Hoge Raad · 21 januari 2005

Geschillenregeling: deskundigenbenoeming bij prijsbepaling aandelen kan achterwege blijven

• Geschillenregeling
• Enquêterecht
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een geschillenregeling over een B.V. is een aandeelhouder veroordeeld zijn aandelen A over te dragen tegen de nominale waarde. De Hoge Raad oordeelt dat de rechter geen deskundigen hoeft te benoemen als de blokkeringsregeling zo'n duidelijke waardemaatstaf bevat dat de prijs zonder meer kan worden vastgesteld. Dat was hier het geval, omdat de aandelen A statutair nooit meer dan de nominale waarde konden opleveren.

Kernoverwegingen

“Art. 2:339 lid 1 BW schrijft de rechter die een vordering tot aandelenoverdracht als bedoeld in art. 2:336 toewijst, dwingend voor een of drie deskundigen te benoemen die schriftelijk bericht moeten uitbrengen over de prijs van de aandelen. Dit voorschrift, dat bezien moet worden in samenhang met het derde lid van dat artikel, dat bepaalt dat de deskundigen hun bericht opstellen met inachtneming van hetgeen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen in de blokkeringsregeling is bepaald, strekt ertoe te waarborgen dat de aandeelhouder die tot overdracht van zijn belang gedwongen wordt, een prijs ontvangt die zoveel mogelijk overeenstemt met die welke hij bij vrijwillige vervreemding van de aandelen zou kunnen bedingen. Een redelijke toepassing van het voorschrift van het eerste lid brengt daarom mee dat de rechter de benoeming van deskundigen achterwege kan laten, indien de blokkeringsregeling een zodanige maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen kent, dat aan de hand daarvan de prijs door de rechter zonder meer kan worden vastgesteld. 3.3.3 Tegen de achtergrond van het in 3.3.2 overwogene heeft de ondernemingskamer, door hier een zodanig geval aanwezig te achten op de grond dat aan de aandelen aan de hand van het ingevolge art. 2: 339 lid 3 toe te passen art. 10 lid 5 van de statuten van Beheer niet een andere waarde kan worden toegekend dan de nominale waarde, nu de houder van aandelen A, zowel in geval van (vrijwillige) overdracht als van overgang […]”

r.o. 3.3.2

“Tegen de achtergrond van het in 3.3.2 overwogene heeft de ondernemingskamer, door hier een zodanig geval aanwezig te achten op de grond dat aan de aandelen aan de hand van het ingevolge art. 2: 339 lid 3 toe te passen art. 10 lid 5 van de statuten van Beheer niet een andere waarde kan worden toegekend dan de nominale waarde, nu de houder van aandelen A, zowel in geval van (vrijwillige) overdracht als van overgang anders dan door overdracht, nimmer een hogere vergoeding kan bedingen dan overeenkomt met de nominale waarde, niet blijk gegeven van een onjuiste rechtsopvatting. Dat oordeel is ook niet onbegrijpelijk in het licht van hetgeen onderdeel 4 aanvoert tegen 's hofs in rov. 4.15 gegeven oordeel omtrent de waarde die ingevolge de statuten van Beheer bij overdracht of andersoortige overgang voor de aandelen A kan worden bedongen. Het hof heeft kennelijk en niet onbegrijpelijk geoordeeld dat de in art. 2:339 lid 3 neergelegde regel in het onderhavige geval meebrengt dat de deskundigen bij de waardebepaling van de aandelen de regel van art. 10 lid 5 van de statuten in acht dienen te nemen zijnde het voorschrift dat betrekking heeft op de waardebepaling van aandelen in gevallen waarin een aandeelhouder zijn aandelen ingevolge de blokkeringsregeling niet vrijelijk aan een ander kan overdragen. Het vorenoverwogene brengt mee dat de klachten van de onderdelen 1 en 4 falen. 3.4 De in de overige onderdelen aangevoerde klachten kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien […]”

r.o. 3.3.3