Hoge Raad · 10 november 2006

Geschil over geldigheid van AVA-besluiten niet arbitreerbaar (Antilliaanse N.V.)

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Aandeelhouders en de vennootschap vorderen bij de overheidsrechter vaststelling dat besluiten van de AVA tot benoeming en ontslag van bestuurders, en besluiten van een bestuurder, niet rechtsgeldig zijn. De Hoge Raad oordeelt dat partijen over de rechtsgeldigheid van besluiten van een rechtspersoon niet de vrije beschikking hebben, omdat zo'n uitspraak ten opzichte van een ieder werkt en de rechtszekerheid van derden raakt. Dat geschil kan daarom niet aan een scheidsman worden voorgelegd. Ook de eigen schadevordering van de vennootschap blijft bij de overheidsrechter.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van het onderdeel moet, gelet op de toepasselijke bepalingen van overgangsrecht, worden uitgegaan van de tot 1 augustus 2005 (op welke datum ingevolge de Landsverordening van 29 april 2005, Pb. 2005, nr. 59, een nieuw Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering in werking is getreden) geldende bepalingen van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering van de Nederlandse Antillen en Aruba. De toentertijd geldende regels inzake arbitrage, de artikelen 500 e.v. (oud) RvNA, komen overeen met de in Nederland tot 1 december 1986 geldende bepalingen van de artikelen 620 e.v. (oud) Rv. Art. 500 lid 1 (oud) RvNA luidt als volgt: "Ieder is bevoegd om geschillen omtrent rechten, waarover hij de vrije beschikking heeft, aan de beslissing van scheidsmannen te onderwerpen." Het onderdeel stelt in wezen de vraag aan de orde of partijen de vrije beschikking hebben over de rechtsgeldigheid van de hiervoor in 1 (a)-(c) bedoelde besluiten in de zin van art. 500 lid 1 (oud) RvNA. Dienaangaande is van belang dat de hiervoor in 1 weergegeven vorderingen van [eisers] onder 1 (a)-(b) betrekking hebben op door de algemene vergadering van aandeelhouders van Groenselect genomen besluiten tot benoeming en ontslag van bestuurders van die vennootschap. De vordering onder 1 (c) heeft betrekking op de rechtsgeldigheid van de door Forestry als bestuurder van Groenselect genomen besluiten. 3.5 De zojuist geformuleerde vraag moet ontkennend worden beantwoord. In de eerste plaats moet worden […]”

r.o. 3.4

“De zojuist geformuleerde vraag moet ontkennend worden beantwoord. In de eerste plaats moet worden aangenomen dat vernietiging van een besluit van een rechtspersoon met het oog op de daaruit, zowel voor de rechtspersoon als voor derden, voortvloeiende (vaak ingrijpende) rechtsgevolgen en in verband met de rechtszekerheid, niet ter vrije beschikking van partijen staat. In de tweede plaats dient de rechterlijke uitspraak waarin de nietigheid van een besluit van een rechtspersoon wordt vastgesteld of die zulk een besluit vernietigt, zowel wanneer het besluit slechts interne werking heeft als wanneer het ook externe werking heeft, naar haar aard te gelden ten opzichte van een ieder en niet alleen ten opzichte van degene die de vernietiging heeft verzocht. Voor deze algemene werking is tussenkomst van de burgerlijke rechter noodzakelijk. 3.6 Onderdeel 1.3 treft dus doel. De overige klachten van onderdeel 1 behoeven geen behandeling. 3.7 Onderdeel 2 is gericht tegen de beslissing van het Hof dat ook Groenselect het arbitraal beding tegen zich dient te laten gelden, gelet op de nauwe verwevenheid van haar materieel- en procesrechtelijke positie met die van [eisers]. Aangezien door onderdeel 1.3 met succes het oordeel van het Hof is bestreden dat het onderhavige beding in de weg staat aan beoordeling door de overheidsrechter van de vorderingen van [eisers] betreffende de onder 1 (a)-(c) bedoelde besluiten, is in zoverre ook de grondslag ontvallen aan het onderhavige oordeel van het […]”

r.o. 3.5

“Onderdeel 2 is gericht tegen de beslissing van het Hof dat ook Groenselect het arbitraal beding tegen zich dient te laten gelden, gelet op de nauwe verwevenheid van haar materieel- en procesrechtelijke positie met die van [eisers]. Aangezien door onderdeel 1.3 met succes het oordeel van het Hof is bestreden dat het onderhavige beding in de weg staat aan beoordeling door de overheidsrechter van de vorderingen van [eisers] betreffende de onder 1 (a)-(c) bedoelde besluiten, is in zoverre ook de grondslag ontvallen aan het onderhavige oordeel van het Hof. Daarom heeft Groenselect geen belang bij de behandeling van onderdeel 2 voor zover dit betrekking heeft op de rechtsgeldigheid van de zojuist bedoelde besluiten. Zij heeft daarbij echter wél belang ten aanzien van de vordering onder 3, die strekt tot vergoeding van de schade die zij heeft geleden door het optreden van [verweerder]. 3.8 In zoverre treft onderdeel 2.9 van het middel doel. Het onderdeel betoogt terecht dat het Hof heeft miskend dat Groenselect een eigen vordering tot schadevergoeding tegen [verweerder] heeft ingesteld die op een andere grondslag berust dan de vordering van [eisers]. Ook in zoverre kan het bestreden vonnis dus geen stand houden. De overige klachten van onderdeel 2 behoeven geen behandeling. 4. Beslissing De Hoge Raad: vernietigt het vonnis van het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van de Nederlandse Antillen en Aruba van 8 februari 2005; verwijst het geding naar dat Hof ter verdere behandeling en […]”

r.o. 3.7