Hoge Raad · 30 november 2007

Relatieve bevoegdheid artikel 105 Rv bij externe werking van vennootschapsbesluit

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vennootschapsgroep vordert in kort geding een verbod op het gebruik van een licentie, omdat het besluit waarmee de tekenende bestuurder zichzelf benoemde nietig zou zijn wegens ontbrekende statutaire goedkeuring. De Hoge Raad oordeelt dat de relatieve bevoegdheid van artikel 105 Rv, mede gelet op de samenhang tussen de artikelen 2:14 tot en met 2:16 BW, ook geldt voor geschillen over de externe werking van een vennootschapsbesluit waarover pas kan worden beslist na een oordeel over de interne werking. De rechter van de plaats van vestiging van de vennootschap is dus bevoegd.

Kernoverwegingen

“Art. 105 Rv. verleent in "zaken betreffende de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen, de geldigheid, nietigheid of rechtsgevolgen van hun besluiten of die van hun organen dan wel de rechten en verplichtingen van hun leden of vennoten als zodanig" mede bevoegdheid aan de rechter van de woonplaats of de plaats van vestiging van de rechtspersoon of de vennootschap. Vooropgesteld moet worden dat de tekst van art. 105 Rv. niet noopt tot de door het middel verdedigde, strikte uitleg van deze bepaling. Dat deze bepaling ook ziet op een geschil als het onderhavige, waarbij het gaat om de rechtsgevolgen van een besluit van een vennootschap voor een derde, wordt tevens bevestigd door de parlementaire geschiedenis van art. 6 en 105 Rv. 3.6 Uit de parlementaire geschiedenis van art. 105 Rv. blijkt dat de in deze bepaling neergelegde relatieve bevoegdheidsregel beoogt aan te sluiten bij de regeling in art. 6, aanhef en onder g,(oud) Rv. (thans art. 6, aanhef en onder h, Rv.) van de rechtsmacht van de Nederlandse rechter "in zaken betreffende (...) de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van in Nederland gevestigde vennootschappen of rechtspersonen; de geldigheid, nietigheid of rechtsgevolgen van hun besluiten of die van hun organen, dan wel de rechten en verplichtingen van hun leden of vennoten als zodanig" en bij het bepaalde in art. 2:15 BW (vgl. MvT bij art. 105 Rv., Parl. Gesch. Burg. Procesrecht, blz. 268): "Zie het huidige artikel […]”

r.o. 3.5

“Bij de bepaling van de reikwijdte van art. 105 Rv. dient, gelet op de in 3.6 aangehaalde passage uit de parlementaire geschiedenis, te worden gekeken naar de reikwijdte van art. 6, aanhef en onder g, (oud) Rv. In de parlementaire geschiedenis wordt opgemerkt dat beoogd is aan laatstgenoemde bepaling een ruimere reikwijdte te geven dan art. 16, onderdeel 2, EEX-Verdrag/EVEX heeft (vgl. MvT bij art. 6 Rv., Parl. Gesch. Burg. Procesrecht, blz. 106): "Voor onderdeel g (zaken betreffende vennootschappen en rechtspersonen) vergelijke men artikel 16, onderdeel 2, EEX/EVEX en het huidige artikel 126, elfde lid, Rv. Er is een van de verdragen enigszins afwijkende formulering gekozen, omdat het voor de Nederlandse regeling beter leek iets meer aansluiting te zoeken bij het Nederlandse vennootschaps- en rechtspersonenrecht. De formulering van artikel 16 is voor een bepaling van Nederlands recht (die uiteraard alleen geldt wanneer de verdragen niet van toepassing zijn) te beperkt. Het feit, dat besluiten van (organen van) rechtspersonen ook rechtsgevolgen kunnen hebben is in de tekst van de verdragen niet verdisconteerd; evenmin is aldaar verdisconteerd dat er ook rechtsmacht dient te zijn met betrekking tot geschillen over rechten en verplichtingen van leden en vennoten, ook indien het geschil niet de geldigheid van de vennootschap of rechtspersoon of van haar besluiten betreft." 3.8 Dat art. 105 Rv. voorts aansluiting beoogt te zoeken bij het Nederlandse vennootschaps- en […]”

r.o. 3.7

“Dat art. 105 Rv. voorts aansluiting beoogt te zoeken bij het Nederlandse vennootschaps- en rechtspersonenrecht blijkt niet alleen uit deze passage uit de parlementaire geschiedenis, maar tevens uit de hiervoor reeds genoemde verwijzing in de parlementaire geschiedenis van art. 105 Rv. naar het bepaalde in art. 2:15 BW, dat ziet op de wijze waarop een besluit van een rechtspersoon kan worden vernietigd. Gelet op de samenhang die bestaat tussen de art. 2:14 tot en met 2:16 BW, moet worden aangenomen dat de beoogde verruiming van het toepassingsbereik van art. 105 Rv. op het punt van de relatieve bevoegdheid ten opzichte van art. 16, onderdeel 2, EEX-Verdrag/EVEX mede betrekking heeft op de in art. 2:16 BW gegeven regeling inzake de rechtsgevolgen voor derden van een op art. 2:15 BW gebaseerde vernietiging. Dit brengt mee dat de in art. 105 Rv. gegeven alternatieve (relatieve) bevoegdheid van de rechter van de woonplaats of de plaats van vestiging van de rechtspersoon of de vennootschap, mede ziet op een geschil als het onderhavige, waarin omtrent de externe werking van een besluit slechts kan worden beslist nadat eerst een oordeel is gegeven over de interne werking van dat besluit. Opmerking verdient dat daarmee wordt voorkomen dat in bepaalde gevallen een procedure zou moeten worden gesplitst, omdat daarin zowel de interne als de externe gevolgen van de nietigheid van een besluit van (een orgaan van) een rechtspersoon of vennootschap aan de orde is. Het middel is derhalve […]”

r.o. 3.8