Hoge Raad · 2 september 2011

Dierenartspraktijk

Stilzwijgende totstandkoming maatschap tussen samenwerkende dierenartsen

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Samenwerkende dierenartsen twisten over de vraag of hun samenwerking een maatschap was of berustte op afzonderlijke overeenkomsten van opdracht. De Hoge Raad bevestigt dat een maatschapsovereenkomst, zeker zonder schriftelijk contract, stilzwijgend tot stand kan komen en mede kan worden afgeleid uit de feitelijke situatie en de gedragingen van partijen. Ook als eerst afzonderlijke overeenkomsten bestonden, kan de rechtsverhouding zich tot een maatschap ontwikkelen, mits dat oordeel zeer zorgvuldig wordt gemotiveerd. Het cassatieberoep wordt verworpen.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van de onderdelen, die zich voor gezamenlijke behandeling lenen, wordt het volgende vooropgesteld. Ter beantwoording van de vraag of er op 1 januari 2000 sprake was van een maatschap, heeft het hof zich begeven in een beoordeling van de feitelijke situatie tussen partijen aan de hand van de verschillende, in rov. 4.19 vermelde elementen van een maatschap, waaronder het bestaan van een overeenkomst. Bij gebreke van een schriftelijk maatschapscontract, heeft het hof daartoe gelet op alle overige omstandigheden en aanwijzingen. In het kader van de vraag of de wil van partijen was gericht op samenwerking op voet van gelijkwaardigheid, heeft het hof voorts overwogen dat het gaat om de wil van partijen zoals deze uit de objectief te interpreteren tussen partijen bestaande contractuele verhouding blijkt (rov. 4.22). Hoewel voor het aannemen van een maatschap niet geëist kan worden dat [verweerder] c.s. zichzelf welbewust beschouwden als vennoten, heeft het hof de perceptie van alle betrokken "vennoten" wel van belang geacht; incidenten waarbij de tussen partijen bestaande verhouding werd gekenschetst op een wijze welke niet met het bestaan van een maatschap in overeenstemming valt te brengen, kunnen, aldus het hof, indien [verweerder] c.s. geen bezwaar maakten tegen die kwalificatie, een uiting ervan vormen dat zij zichzelf niet beschouwden als deel uitmakend van een maatschap of aanverwante figuur (rov. 4.23). Een overweging van dezelfde strekking is opgenomen […]”

r.o. 3.6.2

“In het licht van het voorgaande, kunnen de onderdelen niet tot cassatie leiden. Onderdeel 1 doet het ten onrechte voorkomen alsof het hof enkel de op 1 januari 2000 bestaande feitelijke situatie heeft gekwalificeerd zonder zich te begeven in de aan de kwalificatievraag voorafgaande vraag of partijen een overeenkomst van maatschap hebben gesloten. Het ziet eraan voorbij dat, temeer waar een schriftelijk contract ontbreekt, de totstandkoming van een overeenkomst, gelijk kennelijk ook de benadering van het hof is geweest, mede kan worden afgeleid uit een tussen partijen op enig moment bestaande feitelijke situatie. Het hof heeft zich daartoe begeven in een beoordeling van de feiten en omstandigheden van het geval. In het bijzonder heeft het hof - zo blijkt uit zijn beoordeling vanaf rov. 4.24 - verschillende verklaringen en gedragingen van partijen in aanmerking genomen en is het nagegaan wat partijen over en weer uit deze verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en redelijkerwijze mochten afleiden, zonder daarbij een of meer specifieke momenten aan te wijzen waarop enige betrokkene zich welbewust als vennoot jegens enige andere betrokkene heeft opgesteld. Gelet op deze beoordeling, ligt in het oordeel dat de tussen partijen op 1 januari 2000 bestaande situatie getypeerd dient te worden als een maatschap (rov. 4.82), besloten het oordeel dat partijen zich jegens elkaar (stilzwijgend) hadden verbonden als vennoten in maatschapsverband samen te werken. Dit oordeel, dat met […]”

r.o. 3.6.3

“Bij de beoordeling van de klacht wordt vooropgesteld dat het onderhavige geval zich hierdoor kenmerkt dat tussen partijen in geschil is op grond van welke rechtsverhouding(en) zij na de oprichting van [eiseres 1] binnen de dierenartsenpraktijk werkzaam zijn geweest, met dien verstande dat vaststaat dat [verweerder 4] eerst in dienst is geweest als werknemer van [eiseres 1] Het hof heeft bij de weergave van het geschil tussen partijen in rov. 4.11 immers, in cassatie onbestreden, overwogen dat [betrokkene 2], [verweerder 1] en [eiser 3] (of hun B.V.'s) in 1987 met [eiseres 1] gingen samenwerken, "ofwel als maat in een maatschap, ofwel op basis van afzonderlijke overeenkomsten met laatstgenoemde B.V.". Later kwamen [verweerster 3] ([betrokkene 3]) en [verweerder 4] (of zijn B.V.) "op vergelijkbare voet" als [betrokkene 2], [verweerder 1] en [eiser 3] bij het samenwerkingsverband. Tegen deze achtergrond en in aanmerking genomen de - juiste - wijze waarop het hof heeft beoordeeld of tussen partijen op enig moment voorafgaand aan 1 januari 2000 (stilzwijgend) een overeenkomst van maatschap is tot stand gekomen, behoefde de omstandigheid dat [betrokkene 2], [verweerder 1], [eiser 3], [verweerder 4], en later ook [betrokkene 3], mogelijk eerst (via hun B.V.'s) op basis van afzonderlijke overeenkomsten bij [eiseres 1] werkzaam zijn geweest, het hof niet van zijn bestreden oordeel te weerhouden. Nu niet vaststaat om wat voor overeenkomst(en) het gaat - naar de stellingen van [eiser] […]”

r.o. 3.7.2