Hoge Raad · 29 juni 2012

Ontvankelijkheid curator en bestuurder in cassatie; belang bij vernietiging besluiten Yukos Finance

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW
• Zijdelings

Samenvatting

Een geschil over de nietigheid van aandeelhouders- en bestuursbesluiten bij een Nederlandse B.V. met een Russische moedermaatschappij in faillissement. De Hoge Raad beslist vooral over ontvankelijkheid: de curator en een benoemde bestuurder worden niet ontvangen in cassatie, en de curator alsnog niet in hoger beroep. Boek 2 speelt alleen een rol in een geciteerde overweging van het hof over het belang van de ontslagen bestuurders.

Kernoverweging

“Het hof overweegt in rov. 3.2.1: "De vordering dat voor recht zal worden verklaard dat Promneftstroy geen rechthebbende op de aandelen Yukos Finance is, stellen [verweerders], die pretenderen (nog altijd) bestuurders van die vennootschap te zijn, onmiskenbaar in als onmiddellijk rechthebbende bij de rechtsverhouding waaromtrent het declaratoir wordt verlangd. Zij hebben daarbij dus voldoende belang in de zin van art. 3:302 BW. Met hetgeen zij overigens vorderen stellen [verweerders] niet slechts, zoals [eisers] kennelijk veronderstellen, aan de orde of zij al dan niet terecht zijn ontslagen, maar beogen zij de nietigheid te doen vaststellen van een besluit van (een orgaan van) de rechtspersoon waarvan zij bestuurders beweren te zijn. Mede met het oog op het bepaalde in de art. 2:9, 2:239 en 2:240 BW hebben [verweerders] in die gepretendeerde hoedanigheid een zelfstandig belang bij het ongedaan maken van nietige besluiten van een (ander) orgaan van de rechtspersoon. Daarbij moet ook bedacht worden dat de beslissing op hun in dit geding ingestelde vorderingen voor [verweerders] van belang kan zijn in geval zij in volgende procedures zouden worden aangesproken op hetgeen zij na 11 augustus 2006 (het onder 2.4.2 genoemde aandeelhoudersbesluit), al dan niet bevoegd, als bestuurders van Yukos Finance hebben verricht of juist nagelaten. In zoverre hebben zij bij hun vorderingen ook voldoende belang als bedoeld in art. 3:303 BW. Daarbij komt bovendien dat ook Yukos Finance […]”

r.o. 5.2.1