Hoge Raad · 6 januari 2012
Imeko Holding
Beloning commissaris voor bestuurswerkzaamheden: bevoegdheid AVA of raad van commissarissen
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een commissaris die na delegatie van de directievoering aan de raad van commissarissen bestuurswerkzaamheden verrichtte, vorderde een aanvullende managementvergoeding. De Hoge Raad oordeelt dat de beloning van bestuurders en commissarissen door de in wet en statuten aangewezen organen moet worden bepaald. Ook als de statuten de bezoldiging van bestuurders aan de raad van commissarissen overlaten, is die raad niet bevoegd zijn eigen leden een beloning voor bestuurswerkzaamheden toe te kennen. Het arrest van het hof wordt vernietigd.
Kernoverweging
“Onderdeel 1a van het middel klaagt dat de beslissing van het hof onjuist is, omdat commissarissen op grond van art. 2:145 BW en art. 23 van de statuten van Imeko slechts aanspraak kunnen maken op een door de ava vastgestelde bezoldiging. De klacht is gegrond. De beloning van bestuurders en commissarissen dient, ongeacht de aard van de door hen verrichte werkzaamheden, in het belang van duidelijke verhoudingen binnen de vennootschap op het punt van de bevoegdhedenverdeling, en om belangenconflicten bij de toekenning van beloningen van bestuurders en commissarissen te voorkomen, te geschieden door de in de wet en de statuten aangewezen organen. Commissarissen kunnen, zoals ook valt af te leiden uit art. 2:151 BW, voor zekere tijd daden van bestuur verrichten, maar zonder een daartoe strekkend benoemingsbesluit van het daartoe bevoegde orgaan - in het geval van Imeko is dat ingevolge art. 18.1 van haar statuten de ava - maken zij geen deel uit van het bestuur. Indien de statuten van een naamloze vennootschap de vaststelling van de bezoldiging van de bestuurders aan de raad van commissarissen overlaten, zoals art. 2:135 BW toelaat en in art. 18.7 van de statuten van Imeko is geregeld, maakt dat die raad van commissarissen niet bevoegd om een bezoldiging aan zijn eigen leden toe te kennen ter vergoeding van door die leden verrichte werkzaamheden op bestuursniveau. De RvC kon derhalve, anders dan het hof oordeelde, aan art. 18.7 van de statuten niet de bevoegdheid ontlenen om een […]”
r.o. 3.4