Hoge Raad · 11 januari 2013

Voortzetting procedure tegen ontbonden en vereffende vennootschap; verkeerde partij gedagvaard

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een onderneming dagvaardt de verkeerde partij, een houdstermaatschappij in plaats van de verzekeraar, voor een verklaring voor recht over verzekeringsdekking. De houdster is in hoger beroep ontbonden en vereffend, en het hof verklaart de vordering niet-ontvankelijk. De Hoge Raad vernietigt dit: op grond van artikel 2:19 lid 6 en artikel 2:23c lid 1 BW kan een voor de ontbinding aangevangen procedure tegen een rechtspersoon ook na einde van de vereffening worden voortgezet. Daarnaast bestaat vanwege eerdere verklaringen van de houdster voldoende belang bij een inhoudelijke beoordeling.

Kernoverwegingen

“Het onderdeel is gegrond. De uitlatingen in dit geding van HDI Holding, met name die hiervoor in 3.1 onder (iv) zijn weergegeven, kunnen niet anders worden begrepen dan dat HDI Holding, mede namens haar dochtermaatschappij Hannover, heeft verklaard (i) dat, ondanks het feit dat de verkeerde partij is gedagvaard, een inhoudelijk oordeel over de vordering wordt gewenst, en (ii) dat Hannover zich zal houden dat aan het inhoudelijke oordeel over de vordering dat in deze procedure wordt gegeven. Aan deze verklaring heeft Unidek in de onderhavige context het vertrouwen mogen ontlenen dat HDI Holding en Hannover zich dienovereenkomstig zullen gedragen. Omdat de verkeerde partij is gedagvaard, kan in dit geding weliswaar geen veroordelend vonnis of arrest worden gewezen, maar gelet op genoemde verklaring van HDI Holding bestaat desondanks een voldoende belang bij een inhoudelijke beoordeling van de vordering. Bovendien heeft Unidek in hoger beroep alsnog de hiervoor in 3.1 onder (vi) weergegeven verklaring voor recht gevorderd die, in verband met genoemde verklaring van HDI Holding, in elk geval voor toewijzing in aanmerking komt. 3.3.3 Gelet op het in 3.3.2 overwogene, geeft het oordeel van het hof dat een inhoudelijke beoordeling van de vordering niet zinvol is, blijk van een onjuiste rechtsopvatting. Dat wordt niet anders door het mede door het hof in aanmerking genomen feit dat Hannover zich inmiddels jegens Unidek op verjaring beroept. Gelet op de (mede) namens haar door HDI […]”

r.o. 3.3.2

“Voor zover het oordeel van het hof daarop berust dat HDI Holding niet meer bestaat, heeft het hof eveneens blijk gegeven van een onjuiste rechtsopvatting, zoals onderdeel 2 terecht aanvoert. Op grond van art. 2:19 lid 6 BW houdt een ontbonden rechtspersoon in geval van vereffening van haar vermogen eerst op te bestaan op het tijdstip dat de vereffening eindigt, terwijl art. 2:23c lid 1 BW voorziet in de mogelijkheid om de vereffening te heropenen, onder meer ingeval nog een schuldeiser opkomt of van het bestaan van een bate blijkt. Hiermee strookt het om aan te nemen dat in een geval zoals het onderhavige, waarin een procedure tegen een rechtspersoon is aangevangen voor het tijdstip van haar ontbinding en van de vereffening van haar vermogen, de procedure tegen de rechtspersoon kan worden voortgezet, mede in volgende instanties, ook indien de vereffening van haar vermogen inmiddels is geëindigd en daarvan opgaaf is gedaan door de vereffenaar aan de registers overeenkomstig art. 2:19 lid 6 BW. Dat HDI Holding niet meer bestaat in de door het hof bedoelde zin, staat dus niet in de weg aan voortzetting van de procedure en derhalve evenmin aan een inhoudelijke beoordeling van de vordering en een eventuele toewijzing van de in hoger beroep door Unidek alsnog gevorderde verklaring voor recht. 3.3.5 De overige klachten van het middel behoeven geen behandeling. 3.4 HDI Holding heeft nog aangevoerd dat Unidek belang mist bij dit cassatieberoep omdat Unidek een nieuwe procedure kan […]”

r.o. 3.3.4