Hoge Raad · 5 september 2014

Hezemans

Bestuurdersaansprakelijkheid bij overschrijding volmacht; verzwaarde maatstaf en relativiteit

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een volmachtgever stelt de bestuurder van meerdere vennootschappen persoonlijk aansprakelijk omdat hij de koopsom van verkochte vliegtuigen buiten zijn volmacht aan een van die vennootschappen liet betalen. De Hoge Raad bevestigt dat de verzwaarde maatstaf voor bestuurdersaansprakelijkheid geldt als de bestuurder handelt bij zijn taakvervulling als bestuurder. Het oordeel dat de geschonden norm de volmachtgever niet beschermt omdat zij de slechte financiële positie kende, houdt geen stand. Het arrest wordt vernietigd en de zaak verwezen.

Kernoverwegingen

“Voor zover het onderdeel betoogt dat het antwoord op de vraag of [verweerder] in privé dan wel als bestuurder handelde, (mede) afhangt van de hoedanigheid waarin hij zich tegenover derden heeft gepresenteerd, faalt het. Het gaat bij het door het onderdeel bestreden oordeel om de vraag of [verweerder] door [eiseres] in privé gevolmachtigd was dan wel gevolmachtigd was in zijn hoedanigheid van bestuurder van Tulip-vennootschappen, derhalve om de status van [verweerder] in zijn verhouding tot [eiseres], die hem in deze procedure aansprakelijk stelt wegens overschrijding van de volmacht. Die vraag dient te worden beantwoord aan de hand van hetgeen de betrokkenen – [verweerder] en [eiseres] – jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden (vgl. HR 11 maart 1977, ECLI:NL:HR:1977:AC1877, NJ 1977/521). De vraag op welke wijze [verweerder] zich daarna tegenover derden heeft gepresenteerd is vooral van belang voor de vraag naar gebondenheid jegens die derden en is voor het onderhavige geschilpunt hooguit van zijdelingse betekenis.”

r.o. 3.4.3

“Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen (vgl. HR 20 juni 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC4959, NJ 2009/21).”

r.o. 3.5.2

“Bestuurdersaansprakelijkheid is evenwel niet aan de orde in eengeval als zich voordeed in het arrest HR 23 november 2012, ECLI:NL:HR:2012:BX5881, NJ 2013/302 (Spaanse Villa). Dat arrest had niet betrekking op het handelen van de betrokkene bij zijn taakvervulling als bestuurder van een vennootschap, maar op de vraag of de betrokkene, optredend als deskundig bemiddelaar (dienstverlener), had gehandeld in strijd met een op hem in die hoedanigheid van deskundig bemiddelaar rustende zorgvuldigheidsnorm. Zoals vermeld in rov. 3.2.2 van genoemd arrest had het hof immers (in cassatie onbestreden) geoordeeld dat niet de vennootschap waarvan de betrokkene bestuurder was, maar de betrokkene zelf als bemiddelaar optrad. Voor toepassing van de verzwaarde maatstaf als hiervoor in 3.5.2 bedoeld, bestaan in een zodanig geval niet de aan het slot van 3.5.2 omschreven gronden. Zoals blijkt uit het arrest van 23 november 2012, sluit dit niet uit dat de onrechtmatige gedragingen van de betrokkene in voorkomend geval in het maatschappelijk verkeer tevens kunnen worden aangemerkt als gedragingen van de vennootschap waarvan hij bestuurder is, met als gevolg dat (ook) de vennootschap uit eigen hoofde op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk kan worden gehouden (vgl. ook HR 6 april 1979, ECLI:NL:HR:1979:AH8595, NJ 1980/34).”

r.o. 3.5.3