Hoge Raad · 12 juni 2015

Uittreedvergoeding coöperatie: kenbaarheid en bepaalbaarheid in statuten (artikel 2:60 BW)

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Leden van een coöperatie zeggen hun lidmaatschap op, waarna de coöperatie op grond van een statutaire bepaling een schadevergoeding in rekening brengt. De Hoge Raad oordeelt dat aan de eis van artikel 2:60 BW is voldaan als de uittredingsvoorwaarde uit de statuten kenbaar is en de aard en omvang van de verplichtingen bepaalbaar zijn. Het ontbreken van uitwerking in het huishoudelijk reglement staat daaraan niet in de weg. De Hoge Raad vernietigt wel het oordeel over de schadeberekening en verwijst de zaak.

Kernoverwegingen

“Art. 2:60 BW bepaalt, voor zover hier van belang, dat bij de statuten van de coöperatie voorwaarden kunnen worden verbonden aan de uittreding. Die voorwaarden moeten volgens de bepaling in overeenstemming zijn met het doel en de strekking van de coöperatie. Voorts moet de vrijheid van uittreding daarbij behouden blijven. Een voorwaarde die verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden.”

r.o. 4.1.2

“Naar het hof terecht heeft beslist, is aan de eis van art. 2:60 BW dat de uittredingsvoorwaarde is opgenomen in de statuten, voldaan als uit de statuten voor de leden deze voorwaarde kenbaar is en de aard en omvang van de daaruit voortvloeiende verplichtingen voor hen bepaalbaar zijn. In dat geval is immers aan het doel en de strekking van die eis voldaan.”

r.o. 4.1.3

“Het hof heeft geoordeeld dat uit art. 13 lid 1 van de statuten van DOC voldoende kenbaar is dat sprake is van een verplichting tot vergoeding van de schade die DOC lijdt ten gevolge van de beëindiging van het lidmaatschap (rov. 23 tussenarrest). Voorts heeft het hof geoordeeld dat deze schadevergoedingsverplichting ook voldoende bepaalbaar is (rov. 25). Uit zijn overwegingen volgt voorts dat uit art. 13 lid 1 van de statuten voldoende duidelijk blijkt hoe de schadevergoeding berekend moet worden, namelijk als een concrete schadevergoeding, overeenkomstig de wettelijke uitgangspunten, en dat DOC daarom aanspraak kan maken op die vergoeding (rov. 25, 27 en 35 tussenarrest en rov. 2.6 eindarrest). In dat oordeel ligt besloten dat de omstandigheid dat in het onderhavige geval nog geen gevolg was gegeven aan de bepaling in art. 13 lid 1 van de statuten dat de grondslagen van de schadevergoeding in het huishoudelijk reglement zullen worden vastgesteld, niet verhindert dat aan de eisen van art. 2:60 BW is voldaan. Deze oordelen van het hof geven geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting en kunnen, verweven als zij zijn met beoordelingen van feitelijke aard, in cassatie verder niet op juistheid worden onderzocht. Zij zijn niet onbegrijpelijk of onvoldoende gemotiveerd.”

r.o. 4.1.4