Hoge Raad · 6 februari 2015

Bestuurdersaansprakelijkheid: ernstig persoonlijk verwijt ontbreekt in motivering bij niet tijdig ingeroepen financieringsvoorbehoud

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een verkoper van aandelen vorderde schadevergoeding van de bestuurder van de koper, omdat het financieringsvoorbehoud in de koopovereenkomst niet correct was ingeroepen. Het hof achtte de bestuurder aansprakelijk uit onrechtmatige daad. De Hoge Raad vernietigt, omdat het hof niet heeft onderzocht of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, wat voor bestuurdersaansprakelijkheid is vereist. De zaak wordt verwezen.

Kernoverwegingen

“Bij zijn oordeel dat [eiser 1] onrechtmatig heeft gehandeld jegens Antea c.s. heeft het hof tot uitgangspunt genomen dat [eiser 1] namens Crane Services contractuele verplichtingen heeft aanvaard. Onderwerp van beoordeling was dan ook het handelen van [eiser 1] in zijn hoedanigheid van (indirect) bestuurder van Crane Services.”

r.o. 3.3.2

“Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. (Zie laatstelijk HR 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2627, NJ 2015/22 en HR 5 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2628, NJ 2015/21)”

r.o. 3.3.3

“Uit de overwegingen van het hof blijkt niet dat het heeft onderzocht of [eiser 1] ter zake van de benadeling van Antea c.s. persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. In zoverre slaagt onderdeel 2.”

r.o. 3.3.4