Hoge Raad · 13 november 2015

Beslaglegger na einde bestaan rechtspersoon: vordering tegen verkrijger van beslagen goederen

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

De Hoge Raad oordeelt dat het einde van het bestaan van een buitenlandse rechtspersoon na faillissement door het internationaal rechtspersonenrecht wordt beheerst en niet door het faillissementsrecht. Na overdracht van beslagen goederen in weerwil van het beslag en het daarna eindigen van de rechtspersoon, kan de beslaglegger de eis in de hoofdzaak in aangepaste vorm richten tegen de verkrijger. De Hoge Raad wijst daarbij op artikel 2:19 BW en artikel 2:23c BW. Het cassatieberoep wordt verworpen.

Kernoverwegingen

“Het middel is gegrond. Op grond van art. 10:118 in verbinding met art. 10:119, aanhef en onder f, BW wordt de beëindiging van het bestaan van een corporatie – in dit geval de rechtspersoon Yukos Oil – beheerst door het recht van de staat op het grondgebied waarvan die corporatie ingevolge de akte van oprichting haar zetel heeft en naar welks recht zij is opgericht. Dit is een regel van internationaal rechtspersonenrecht, niet van internationaal faillissementsrecht. Die regel geldt ook in het zich hier voordoende geval dat hier te lande verhaal wordt gezocht op vermogensbestanddelen van een rechtspersoon die in de staat op het grondgebied waarvan hij ingevolge de akte van oprichting zijn zetel heeft en naar welks recht hij is opgericht, in staat van faillissement is verklaard en na de voltooiing van de afwikkeling van dat faillissement ingevolge het recht van die staat heeft opgehouden te bestaan. De arresten van 19 december 2008 en 13 september 2013 zien niet op het inroepen hier te lande van de gevolgen die het buitenlandse rechtspersonenrecht verbindt aan de voltooiing van de afwikkeling van het faillissement van de rechtspersoon. Het oordeel van het hof dat het niet-bestaan van Yukos Oil is aan te merken als een rechtsgevolg van het Russische faillissementsrecht en daarom in dit geval hier te lande niet kan worden ingeroepen, is dus onjuist.”

r.o. 3.4.2

“In deze zaak gaat het om een rechtspersoon naar Russisch recht. Het hiervoor in 3.5.1 genoemde geval kan zich echter ook voordoen ten aanzien van een rechtspersoon naar Nederlands recht. Op grond van art. 2:19 leden 5 en 6 BW geldt immers dat een ontbonden rechtspersoon ophoudt te bestaan als hij geen te vereffenen vermogen heeft dan wel, als hij zulk vermogen wel heeft, op het tijdstip waarop de vereffening van dat vermogen eindigt. In dat geval is de omstandigheid dat beslag is gelegd op vermogensbestanddelen van de rechtspersoon die vervolgens zijn overgedragen aan een derde, geen grond voor het voortbestaan van de rechtspersoon. Een overdracht in weerwil van een beslag is immers rechtsgeldig in de onderlinge verhouding van de overdragende rechtspersoon en de verkrijger, zodat die overdracht tot gevolg heeft dat de vermogensbestanddelen niet langer deel uitmaken van het vermogen van de rechtspersoon (vgl. HR 5 september 2008, ECLI:NL:HR:2008:BC9351, NJ 2009/154).”

r.o. 3.5.2

“In het hier aan de orde zijnde geval betekent het hiervoor in 3.5.2 overwogene evenwel dat de beslaglegger vanaf het moment dat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan, geen wederpartij meer heeft tegen wie hij de eis in de hoofdzaak kan instellen. Hierin wordt niet voorzien door art. 2:23c BW, dat bepaalt dat de rechtspersoon herleeft indien de vereffening wordt heropend. Heropening van de vereffening is volgens die bepaling immers uitsluitend mogelijk als nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo van de vereffening opkomt of blijkt van het bestaan van een bate.”

r.o. 3.5.4