Hoge Raad · 3 februari 2017

Aansprakelijkheid voor overeenkomst namens nog niet opgerichte bv; bekrachtiging via oprichtingsakte

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Twee personen sloten namens een nog niet opgerichte bv een koopovereenkomst; de verkoper stelt hen persoonlijk aansprakelijk. Het hof nam aan dat de oprichtingsakte de overeenkomst had bekrachtigd, zodat er geen aansprakelijkheid was. De Hoge Raad vernietigt: bekrachtiging vereist dat de verklaring tot de wederpartij is gericht en haar heeft bereikt. Ook het oordeel dat niet onrechtmatig is gehandeld vervalt, en de zaak wordt verwezen.

Kernoverwegingen

“Het middel klaagt in de onderdelen b en c terecht dat het hof met zijn overweging dat Frère de overeenkomst door haar oprichtingsakte heeft bekrachtigd, heeft miskend dat voor bekrachtiging is vereist dat de verklaring houdende bekrachtiging tot de wederpartij is gericht en die wederpartij heeft bereikt (art. 3:69 BW in verbinding met de art. 3:33 BW en 3:37 BW). Het hof heeft niet vastgesteld dat de bekrachtigingsverklaring, die naar zijn oordeel in de oprichtingsakte lag besloten, tot [eiseres] was gericht en [eiseres] heeft bereikt.”

r.o. 3.3

“Onderdeel d voert als vervolg op de klachten van de onderdelen b en c eveneens terecht aan dat het oordeel dat [verweerder] niet onrechtmatig heeft gehandeld, niet in stand kan blijven. Het hof heeft immers beslissend geacht wat [verweerder] wist of had kunnen weten ten tijde van de bekrachtiging van de overeenkomst, zodat zijn oordeel voortbouwt op hetgeen het over die bekrachtiging heeft overwogen.”

r.o. 3.4