Hoge Raad · 24 maart 2017

Bestuurdersaansprakelijkheid moedervennootschap voor lege projectvennootschap na onterechte ontbinding koopovereenkomst

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een projectvennootschap ontbond ten onrechte een koopovereenkomst voor kantoorruimte en was daarna een lege vennootschap zonder verhaal. De Hoge Raad bevestigt dat de moedervennootschap, als bestuurder en aandeelhouder, op grond van artikel 6:162 BW persoonlijk aansprakelijk is omdat zij de projectvennootschap niet van voldoende middelen voorzag. Daarnaast mocht de schade worden begroot volgens artikel 7:36 BW, ook zonder ontbinding.

Kernoverwegingen

“De klachten van onderdeel 1 komen op tegen het oordeel van het hof over de aansprakelijkheid van Hanzevast Beleggingen als bestuurder van Hanzevast III. De klachten komen, kort gezegd, erop neer dat de door het hof meegewogen omstandigheden onvoldoende zijn om aan te nemen dat Hanzevast Beleggingen als bestuurder van Hanzevast III, persoonlijk een ernstig verwijt treft.”

r.o. 3.3.1

“Het hof heeft de vraag of Hanzevast Beleggingen aansprakelijk is, beoordeeld aan de hand van de maatstaf uit HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, NJ 2006/659 (Ontvanger/Roelofsen). Daartegen komt het middel op zichzelf niet op, zodat dit in cassatie tot uitgangspunt dient. Voor zijn oordeel dat Hanzevast Beleggingen als bestuurder van Hanzevast III persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt en daarom aansprakelijk is, heeft het hof blijkens rov. 3.19-3.21 het volgende in aanmerking genomen. Hanzevast Beleggingen heeft, namens de daartoe speciaal door haar opgerichte lege projectvennootschap Hanzevast III, de onderhandelingen met G4 c.s. gevoerd en de koopovereenkomst ondertekend. Ingevolge de koopovereenkomst tussen Hanzevast III en G4 mocht laatstgenoemde ervan uitgaan dat Hanzevast Beleggingen ervoor zou zorgdragen dat Hanzevast III van voldoende financiële middelen zou worden voorzien om op het moment van levering van de kantoorruimte de koopsom te kunnen voldoen. Ook Hanzevast Beleggingen was zich ervan bewust dat G4 daarvan uitging en om die reden geen zekerheden had bedongen. Het zou onrechtmatig tegenover G4 zijn geweest indien Hanzevast Beleggingen op het moment van levering van de kantoorruimte niet ervoor zou hebben zorggedragen dat Hanzevast III van voldoende financiële middelen zou zijn voorzien om de koopsom te voldoen. Naar het oordeel van het hof is van onrechtmatigheid eveneens sprake in het onderhavige geval, waarin Hanzevast Beleggingen als […]”

r.o. 3.3.2