Hoge Raad · 13 juli 2018

Beloning commissaris voor tijdelijk verrichte bestuurstaken; ongemotiveerd gepasseerd beroep op ongerechtvaardigde verrijking

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vennootschap vordert van haar voormalige commissaris, die tijdelijk bestuurstaken verrichtte, de ontvangen bestuursvergoeding terug als onverschuldigd betaald. Het hof wees dit toe omdat een commissaris alleen recht heeft op een door de algemene vergadering vastgestelde beloning. De Hoge Raad vernietigt, omdat het hof het verweer van ongerechtvaardigde verrijking niet in zijn beoordeling heeft betrokken, en verwijst de zaak naar een ander hof.

Kernoverwegingen

“Imeko vordert in deze procedure, voor zover in cassatie van belang, veroordeling van [eiser] tot terugbetaling van € 563.750,-- (het bedrag dat volgens Imeko is gemoeid met de hiervoor in 3.1 onder (v) genoemde bestuurs-/managementvergoeding) uit hoofde van onverschuldigde betaling. De rechtbank heeft die vordering afgewezen. Het hof heeft het vonnis van de rechtbank vernietigd en de hiervoor genoemde vordering van Imeko alsnog toegewezen op de grond dat [eiser] als commissaris slechts aanspraak kan maken op een door de algemene vergadering vastgestelde beloning, ongeacht de aard van de door hem verrichte werkzaamheden, waarbij het heeft verwezen naarHR 6 januari 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU6509, NJ 2012/336 (rov. 3.5-3.6).

3.3.1 Onderdeel 4.2 klaagt dat het hof ten onrechte niet in zijn beoordeling heeft betrokken het in eerste aanleg gevoerde verweer van [eiser] (zie de conclusie van dupliek onder 24) dat Imeko ongerechtvaardigd wordt verrijkt als [eiser] de aan hem betaalde bestuurs-/managementvergoeding als onverschuldigd betaald aan Imeko moet terugbetalen.

3.3.2 Deze klacht slaagt. Uit het bestreden arrest blijkt niet dat het hof het hiervoor in 3.3.1 bedoelde verweer in zijn beoordeling heeft betrokken. Aldus heeft het hof zijn beslissing niet naar behoren gemotiveerd.”

r.o. 3.2

“Onderdeel 4.2 klaagt dat het hof ten onrechte niet in zijn beoordeling heeft betrokken het in eerste aanleg gevoerde verweer van [eiser] (zie de conclusie van dupliek onder 24) dat Imeko ongerechtvaardigd wordt verrijkt als [eiser] de aan hem betaalde bestuurs-/managementvergoeding als onverschuldigd betaald aan Imeko moet terugbetalen.”

r.o. 3.3.1

“Deze klacht slaagt. Uit het bestreden arrest blijkt niet dat het hof het hiervoor in 3.3.1 bedoelde verweer in zijn beoordeling heeft betrokken. Aldus heeft het hof zijn beslissing niet naar behoren gemotiveerd.”

r.o. 3.3.2