Hoge Raad · 2 november 2018

Tegenstrijdig belang bestuurder (artikel 2:256 oud BW) in zaak over uitleg overeenkomst

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Zijdelings

Samenvatting

Een zaak over de vraag wie economisch eigenaar is van een muziekcatalogus die door een bestuurder via haar eigen vennootschap was gekocht. De Hoge Raad vernietigt de arresten van het hof wegens onvoldoende gemotiveerde uitleg van de overeenkomst (Haviltexmaatstaf). Boek 2 speelt een bijrol: het hof had ook de stelling over een tegenstrijdig belang van de bestuurder (artikel 2:256 oud BW) niet onbesproken mogen laten.

Kernoverweging

“Onderdeel 2.1 klaagt daarnaast dat het hof bij de beoordeling of sprake was van een onrechtmatige daad onvoldoende heeft meegewogen: F dat [betrokkene 5] bij de verkoop door CNR van de Oude Catalogus in 1994 aan [C] B.V. een tegenstrijdig belang had als bedoeld in art. 2:256 (oud) BW, doordat zij zowel optrad als indirect bestuurder van Telstar B.V. als in haar hoedanigheid van bestuurder van [C] B.V.;

G dat [betrokkene 5] in strijd met haar wettelijke verplichtingen als bestuurder van de [A]-vennootschappen heeft gehandeld door met [C] B.V. een concurrerende activiteit te ontwikkelen en ten eigen bate een belangrijke kans voor [eiseres 1] c.s. om de Nieuwe Catalogus met meer succes te kunnen exploiteren, te laten lopen.

Deze klacht is gegrond. Het hof heeft de onder F genoemde stelling niet kenbaar in zijn beoordeling betrokken. Nu die stelling relevant is voor de beoordeling van het subsidiaire standpunt van [eiseressen] dat [betrokkene 5] jegens hen onrechtmatig heeft gehandeld, mocht het hof deze stelling niet onbesproken laten. Hetgeen het hof in rov. 11.6.6 overweegt vormt ten slotte een onvoldoende motivering voor de verwerping van de onder G vermelde stelling.”

r.o. 3.3.3