Hoge Raad · 17 juli 2020

Stuiting verjaring: aan vof gerichte stuitingsverklaring werkt ook jegens vennoten

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een schuldeiser vordert van een gewezen vennoot van een ontbonden vof schadevergoeding. De Hoge Raad oordeelt dat vorderingen op de vof en op de vennoot afzonderlijk verjaren. Een aan de vof gerichte stuitingsverklaring geldt in beginsel ook als stuiting jegens de individuele vennoten, tenzij bijzondere omstandigheden zoals een uitdrukkelijke beperking anders meebrengen. Het arrest van het hof wordt vernietigd.

Kernoverwegingen

“Een schuldeiser van een vof kan zijn vordering zowel geldend maken tegen de gezamenlijke vennoten (‘tegen de vof’), als tegen iedere vennoot afzonderlijk. Een vennootschapscrediteur heeft aldus jegens iedere vennoot twee samenlopende vorderingsrechten: één jegens de gezamenlijke vennoten (‘jegens de vof’), dat verhaalbaar is op het afgescheiden vermogen van de vof, en één jegens de vennoot persoonlijk, dat verhaalbaar is op het privévermogen van deze vennoot.”

r.o. 3.2.1

“Uit het hiervoor in 3.2.1 genoemde uitgangspunt dat sprake is van twee samenlopende vorderingsrechten van de vennootschapscrediteur, volgt dat de daarmee verbonden rechtsvorderingen op de gezamenlijke vennoten (‘de vof’) en op een individuele vennoot elk afzonderlijk verjaren, en dat dus ook voor elk van die rechtsvorderingen afzonderlijk dient te worden nagegaan of de verjaring tijdig is gestuit. In zoverre is het oordeel van het hof juist.”

r.o. 3.2.2

“Verklaringen ‘jegens de vof’, waaronder een stuitingsverklaring, zijn verklaringen gericht tot de gezamenlijke vennoten. Een verklaring jegens de vof die de vof bereikt – doordat die verklaring wordt ontvangen hetzij op het kantoor van de vennootschap, hetzij door een van de vertegenwoordigingsbevoegde vennoten –, wordt in verband daarmee geacht ieder van de vennoten te hebben bereikt (art. 3:37 lid 3 BW). Uitgangspunt moet daarom zijn dat die verklaring jegens ieder van hen werking heeft. In de overwegingen van het hof ligt besloten dat de brief van 1 september 2005 was gericht aan de (inmiddels ontbonden) vof en deze ook heeft bereikt.”

r.o. 3.3.2