Hoge Raad · 10 januari 2020

Bestuurder persoonlijk aangesproken wegens contracteren namens ontbonden commanditaire vennootschap; grenzen rechtsstrijd

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een bedrijf vordert van de bestuurder van de beherend vennoot van een commanditaire vennootschap schadevergoeding, omdat hij een overeenkomst tekende namens een reeds ontbonden commanditaire vennootschap. Het hof wees de vordering grotendeels af op grond van schijn van volmachtverlening en toerekening van kennis. De Hoge Raad vernietigt dat arrest, omdat de bestuurder dit verweer niet had gevoerd en het hof daarmee de feitelijke grondslag van het verweer aanvulde in strijd met artikel 24 Rv.

Kernoverwegingen

“Het staat de rechter niet vrij zijn beslissing te baseren op rechtsgronden of verweren die weliswaar zouden kunnen worden afgeleid uit in het geding gebleken feiten en omstandigheden, maar die door de desbetreffende partij niet aan haar vordering of verweer ten grondslag zijn gelegd. Daardoor wordt de wederpartij immers tekortgedaan in haar recht zich daartegen naar behoren te kunnen verdedigen.”

r.o. 3.1.2

“Het oordeel van het hof (in rov. 11) dat de wetenschap van Vankorneft aan Trest moet worden toegerekend, berust op het oordeel dat Trest de schijn heeft gewekt dat Vankorneft bevoegd was om voor haar op te treden. Aan de door hem gestelde toerekening van de kennis van Vankorneft aan Trest heeft [verweerder], samengevat weergegeven, ten grondslag gelegd dat dit past in de economische verhoudingen tussen Rosneft en Vankorneft enerzijds en Trest anderzijds, dat er een nauwe relatie bestond tussen Vankorneft en Trest en dat Trest op de hoogte was van de contractuele verhouding tussen Vankorneft en [A] B.V. De gedingstukken laten geen andere conclusie toe dan dat [verweerder] aan de door hem gestelde toerekening van de kennis van Vankorneft aan Trest niet ten grondslag heeft gelegd dat [verweerder] gerechtvaardigd erop heeft vertrouwd dat Vankorneft bevoegd was om Trest te vertegenwoordigen. Het hof heeft dan ook, in strijd met art. 24 Rv, de feitelijke grondslag van het verweer van [verweerder] aangevuld en is daarmee getreden buiten de grenzen van de rechtsstrijd. Het onderdeel slaagt dus.”

r.o. 3.1.3