Hoge Raad · 15 maart 2024

Aansprakelijkheid bij juridische splitsing: verbintenis niet contractueel ondeelbaar te maken (artikel 2:334t BW)

• Fusie en splitsing
• Boek 2 BW

Samenvatting

De Hoge Raad oordeelt dat de aansprakelijkheidsregeling bij juridische splitsing (artikel 2:334t BW) dwingend recht is. Partijen kunnen een verbintenis daarom niet contractueel ondeelbaar maken, zodat verkrijgende rechtspersonen voor het geheel aansprakelijk worden. Alleen de aard van de prestatie is beslissend. Het hof had dit miskend en het beroep op de redelijkheid en billijkheid bij de verdeling van een executiedepot onvoldoende beoordeeld. De zaak is verwezen.

Kernoverwegingen

“Art. 2:334t BW regelt de aansprakelijkheid tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing. Het eerste lid van die bepaling houdt in dat zowel de verkrijgende rechtspersonen als de voortbestaande gesplitste rechtspersoon voor de nakoming van die verbintenissen aansprakelijk zijn. Ingevolge lid 2 zijn zij bij ondeelbare verbintenissen elk voor het geheel aansprakelijk. Op grond van lid 3, laatste zinsnede, is de aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen voor een verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis niet is overgegaan, beperkt tot de waarde van het vermogen dat die rechtspersoon bij de splitsing heeft verkregen. Aangenomen moet worden dat de wetgever in deze regeling met de begrippen ‘deelbare verbintenis’ en ‘ondeelbare verbintenis’ heeft willen aansluiten bij het begrip ‘ondeelbare prestatie’ in art. 6:6 lid 2 BW. Voor de beoordeling of een prestatie deelbaar of ondeelbaar is, is blijkens de parlementaire geschiedenis van art. 6:6 lid 2 BW de aard van de prestatie beslissend. De regeling van art. 2:334t BW is ingevolge art. 2:25 BW van dwingend recht, zodat contractuele uitbreiding van het begrip ‘ondeelbare verbintenissen’ als bedoeld in eerstgenoemde bepaling niet mogelijk is. Voor de beoordeling of een verbintenis deelbaar of ondeelbaar is als bedoeld in art. 2:334t leden 2 en 3 BW is daarom uitsluitend beslissend de aard van de prestatie waartoe partijen op grond van de verbintenis verplicht dan wel […]”

r.o. 3.1.2

“Uit het voorgaande volgt dat het hof met het hiervoor in 3.1.1 genoemde oordeel heeft miskend dat een verbintenis niet door een partijafspraak ondeelbaar kan worden gemaakt voor de toepassing van art. 2:334t lid 2 BW. Onderdeel 1-a slaagt in zoverre. De overige klachten van dit onderdeel behoeven geen behandeling.”

r.o. 3.1.3

“Onderdeel 1-b, dat is gericht tegen de overwegingen van het hof die voortbouwen op het door onderdeel 1-a met succes bestreden oordeel, slaagt eveneens.”

r.o. 3.1.4