Hoge Raad · 21 juni 2024
Sanctielijst en stemrecht van certificaathouder bij stichting administratiekantoor: prejudiciële vragen aan HvJEU
- Overig Boek 2
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een gesanctioneerde houder van certificaten van aandelen in een Nederlandse holding wordt door de stichting administratiekantoor geweerd van de vergadering van certificaathouders en mag niet stemmen over een wijziging van de governance. De Hoge Raad vindt dat de EU-sanctieverordening onvoldoende duidelijkheid biedt over de vraag of bevriezing van de certificaten ook de verbonden vergader- en stemrechten treft. Hij legt daarover twee prejudiciële vragen voor aan het HvJEU en houdt de zaak aan.
Kernoverwegingen
“In deze zaak staat centraal de vraag of deze bevriezing betekent dat SBK de aan deze certificaten van aandelen verbonden vergader- en stemrechten niet kan uitoefenen. Daarbij rijst ook de vraag of daarbij van belang zijn de aard en inhoud van het geagendeerde besluit, en of de gesanctioneerde certificaathouder vóór of tegen dit besluit wil stemmen. In de onderhavige zaak gaat het om de stemming over het voorstel in de agendapunten 3 en 4 (zie hiervoor in 2.3 onder (xiv)) en enig ander voorstel gericht op de wijziging van de corporate governance van Fortenova groep door wijziging van de administratievoorwaarden en/of de statuten van STAK, en heeft SBK te kennen gegeven tegen de voorstellen tot wijziging te zijn.
Gevolgen bevriezen certificaten van aandelen; uitoefenen vergader- en stemrechten?”
r.o. 3.3.3
“Volgens art. 1, aanhef en onder f, Verordening 269/2014 houdt bevriezing van tegoeden onder meer in voorkoming van gebruik van tegoeden, op welke wijze ook, met als gevolg wijziging van hun omvang, bedrag, locatie, eigenaar, bezit, onderscheidende kenmerken, bestemming of andere wijzigingen waardoor het gebruik van bedoelde tegoeden mogelijk wordt gemaakt. Blijkens deze definitie wordt met het bevriezen van tegoeden beoogd om de handelingen die met betrekking tot bevroren tegoeden kunnen worden verricht, zo veel mogelijk te beperken. Hieruit volgt dat het begrip “bevriezing van tegoeden” in Verordening 269/2014 zeer ruim is gedefinieerd. Voorkoming van het uitoefenen van vergader- en stemrechten verbonden aan (certificaten van) aandelen is niet uitdrukkelijk opgenomen in de omschrijving van “bevriezing van tegoeden” in art. 1, aanhef en onder f, Verordening 269/2014. De tekst van art. 1, aanhef en onder f, Verordening 269/2014 geeft daarom geen uitsluitsel over de vraag of een bevriezing van tegoeden in geval van certificaten van aandelen inhoudt dat geen gebruik mag worden gemaakt van de aan de certificaten van aandelen verbonden vergader- en stemrechten.”
r.o. 3.4.2
“Uit het voorgaande volgt dat de tekst en de context van art. 1, aanhef en onder f, Verordening 269/2014 ruimte laten voor redelijke twijfel over het antwoord op de vraag of de vergader- en stemrechten die zijn verbonden aan (certificaten van) aandelen die toebehoren aan een gesanctioneerde persoon of entiteit zijn bevroren, en zo ja, of die bevriezing volledig is of dat de mogelijkheid om de vergader- en stemrechten uit te oefenen afhankelijk is van bepaalde omstandigheden, zoals de aard of inhoud van het geagendeerde besluit en het standpunt daarover van de gesanctioneerde houder van de (certificaten van) aandelen. Andere voorhanden bronnen bieden evenmin de benodigde duidelijkheid.”
r.o. 3.5.1