Hoge Raad · 27 juni 2025

Verdeling en waardering van activa na ontbinding vof; rekenfouten hof, Hoge Raad doet zelf af

• Personenvennootschappen
• Aandelenwaardering
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Na de ontbinding van een vennootschap onder firma verdelen de vennoten het vermogen, waarbij de voortzettende vennoten de uittredende vennoot-B.V. moeten uitkopen. De Hoge Raad oordeelt dat het hof bij de waardering van de registergoederen correcties dubbel heeft toegepast of ten onrechte heeft nagelaten, en dat bij de stille reserves de boekwaarde moest worden afgetrokken. De Hoge Raad stelt de verdeling zelf vast op een bedrag van € 236.352,50 voor de uittredende vennoot.

Kernoverwegingen

“In rov. 3.14 overweegt het hof dat wegens het voorkeursrecht een correctie van € 29.140,-- moet worden toegepast, in plaats van de door de deskundige toegepaste correctie van € 67.870,--. Uit het rapport van de deskundige blijkt het volgende. De deskundige heeft de marktwaarde van perceel F 1672 getaxeerd op € 135.000,-- zonder voorkeursrecht. De waarde met inachtneming van het voorkeursrecht is volgens de deskundige € 67.130,-- en de correctie wegens het voorkeursrecht is dus € 67.870,--. De deskundige heeft deze correctie naar eigen zeggen opgenomen in de berekening van het geheel als “overige kosten”. Uit de bij het rapport gevoegde “berekening Percelen 1672 en 1673” blijkt dat de deskundige de waarde van beide percelen tezamen heeft getaxeerd op € 230.000,-- en dat in dat bedrag de correctie wegens het voorkeursrecht is verdisconteerd. Onderdeel I.1 klaagt dus terecht dat het hof ten onrechte heeft nagelaten om bij de verwerking van zijn oordeel over de correctie vanwege het voorkeursrecht, de door de deskundige toegepaste correctie te elimineren uit de berekening van de waarde van de percelen.”

r.o. 3.2.2

“De klacht slaagt. Uit het rapport van de deskundige blijkt dat de waardering van beide percelen op € 230.000,-- de waarde van de opstallen omvat. Dit wordt bevestigd door de uitlating van de deskundige die het hof in rov. 3.12 heeft aangehaald. Het hof heeft in rov. 3.14 overwogen dat moet worden aangeknoopt bij het deskundigenbericht, onder aanpassing van de correctie wegens het voorkeursrecht. Daarmee is onverenigbaar dat het hof de door door de deskundige getaxeerde waarde heeft vermeerderd met de waarde van de opstallen.”

r.o. 3.3.2

“Met het begrip ‘stille reserves’ doelt het hof in rov. 3.18 onmiskenbaar op het verschil tussen de marktwaarde en de boekwaarde. Partijen zijn het erover eens dat de stille reserves verdeeld moeten worden en dat de boekwaarde van de registergoederen al is verdisconteerd in het kapitaal dat volgens de jaarrekening aan [verweerster] toekomt. Het hof heeft in rov. 3.15, 3.17 en 3.18 ten onrechte nagelaten om ter berekening van de stille reserves van de registergoederen de boekwaarde op de marktwaarde in mindering te brengen. De klacht slaagt derhalve.”

r.o. 3.5.2