Hoge Raad · 20 juni 2025

Te vroeg begonnen aandeelhoudersvergadering: statutenwijziging vernietigbaar, niet nietig

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een aandeelhoudersvergadering is volgens de stelling van enkele aandeelhouders te vroeg begonnen, waardoor zij niet aan de besluitvorming over een statutenwijziging konden deelnemen. De Hoge Raad oordeelt dat dit strijd oplevert met bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen. Dat leidt op grond van artikel 2:15 lid 1 onder a BW tot vernietigbaarheid en niet tot nietigheid van het besluit. Het cassatieberoep wordt verworpen.

Kernoverwegingen

“Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit (art. 2:14 lid 1 BW). Een wettelijke bepaling waaruit iets anders voortvloeit is art. 2:15 BW.Een besluit is vernietigbaar als het strijdig is met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen (art. 2:15 lid 1, aanhef en onder a, BW).”

r.o. 3.2.3

“Besluitvorming door een orgaan van een rechtspersoon vereist dat allen die vergader- of stemrecht hebben of die een raadgevende stem hebben, in de gelegenheid zijn gesteld aan het daarop betrekking hebbende overleg deel te nemen, respectievelijk hun raadgevende stem te gebruiken, en, wat betreft de stemgerechtigden, aan de besluitvorming deel te nemen. Handelen in strijd met deze norm – in dit geval doordat, naar in cassatie wordt verondersteld, de vergadering te vroeg is begonnen – levert strijd op met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen, in de zin van art. 2:15 lid 1, aanhef en onder a, BW, en leidt op grond van die bepaling tot vernietigbaarheid van het besluit en niet tot nietigheid daarvan. Uit het voorgaande volgt dat de hiervoor in 3.2.1 weergegeven klacht faalt.”

r.o. 3.2.4