Hoge Raad · 17 juli 2026

Vernietigbaarheid intrekking proflicentie door KNVB-organen; terughoudende toetsing artikel 2:15 BW

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

De Hoge Raad oordeelt in een kort geding over de vernietigbaarheid van besluiten van verenigingsorganen die een proflicentie onvoorwaardelijk introkken. Hij bevestigt dat de rechter bij artikel 2:15 BW terughoudend toetst, maar dat de beleidsruimte van een orgaan afhangt van de omstandigheden. Een rechtsprekend orgaan of een kort geding vraagt niet automatisch om extra terughoudendheid. Het oordeel dat de sanctie onevenredig is, blijft in stand. Alleen de proceskostenveroordeling in het incidentele hoger beroep wordt vernietigd.

Kernoverwegingen

“Uitgangspunt bij de toepassing van art. 2:15 lid 1 BW is dat de rechter terughoudendheid past bij de beoordeling of een orgaan van een rechtspersoon bij het nemen van een besluit alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid heeft afgewogen en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen. Verder geldt dat de mate van beleids- en beoordelingsruimte die toekomt aan een orgaan van een rechtspersoon bij het nemen van een besluit, en daarmee de mate van indringendheid waarmee de rechter de vernietigbaarheid van besluiten van een dergelijk orgaan op de voet van art. 2:15 lid 1 BW beoordeelt, afhankelijk is van de omstandigheden van het geval. Voor zover het onderdeel uitgaat van de opvatting dat aan organen van rechtspersonen steeds een grote beleids- en beoordelingsruimte toekomt bij hun besluitvorming, faalt het omdat die opvatting in haar algemeenheid geen steun vindt in het recht. Datzelfde geldt voor zover het onderdeel uitgaat van de opvatting dat de rechter zich in het algemeen bij de beoordeling van de vernietigbaarheid van een besluit van een orgaan met een rechtsprekende taak binnen de rechtspersoon terughoudender moet opstellen dan bij de beoordeling van een besluit van een andersoortig (niet-rechtsprekend) orgaan. Verder geldt dat de rechter die in kort geding oordeelt, zich moet richten naar de waarschijnlijke uitkomst van de bodemprocedure, maar dit betekent niet dat hij om die reden extra terughoudend moet zijn, zodat het onderdeel […]”

r.o. 3.1.3

“De hiervoor in 3.1.1 vermelde klacht faalt ook voor het overige, voor zover deze is gericht tegen het oordeel van het hof dat aannemelijk is dat de bodemrechter de besluiten van de Licentiecommissie en de Beroepscommissie naar hun inhoud zal vernietigen wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid (de b-grond van art. 2:15 lid 1 BW, zie hiervoor in 3.1.2). Het hof heeft de hiervoor in 3.1.3 bedoelde terughoudendheid niet miskend. Het oordeel van het hof berust in de kern erop dat de opgelegde sanctie van onvoorwaardelijke intrekking van de proflicentie, gelet op de verstrekkende gevolgen daarvan voor Vitesse en gelet op de bij Vitesse betrokken belangen, niet in redelijke verhouding staat tot de in die besluiten genoemde verwijten en overtredingen, en de belangen van de KNVB bij het sanctioneren daarvan. Het oordeel van het hof berust daarmee niet “op de enkele grond dat over de juistheid van de besluiten verschillend kan worden gedacht of alternatieven voorhanden waren, dan wel een ander besluit beter was geweest of meer voor de hand had gelegen”, en geeft geen blijk van onvoldoende terughoudendheid of van miskenning van de aan de organen van de KNVB toekomende beleids- en beoordelingsruimte. Daaraan doet niet af dat het hof, ter beoordeling van de evenredigheid van de opgelegde sanctie, de afzonderlijke verwijten en overtredingen heeft nagelopen die de Licentiecommissie en de Beroepscommissie aan hun besluiten ten grondslag hebben gelegd, en op diverse punten […]”

r.o. 3.1.4

“Deze klacht is ongegrond. Het hof heeft met het noemen van “de aan Vitesse verbonden bredere maatschappelijke belangen” kennelijk tot uitdrukking gebracht dat het belang van Vitesse, waarmee de Licentiecommissie en de Beroepscommissie op de voet van art. 2:8 BW rekening dienden te houden, mede wordt ingekleurd door de economische en maatschappelijke functie die Vitesse vervult. Dat oordeel geeft geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting.”

r.o. 3.2.3