Hoge Raad · 13 maart 2026

Enquête: geen verplichting wanbeleid vast te stellen bij ernstige gebreken en hersteloperatie

• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

Na een enquête naar een aandelenuitgifte en een conversiebesluit bij een vennootschap verzocht een minderheidsaandeelhouder de OK vast te stellen dat sprake was van wanbeleid. De OK wees dit af, omdat de vennootschap inmiddels herstelmaatregelen had getroffen en geen rechtens te respecteren belang bij een wanbeleidsoordeel bleek. De Hoge Raad oordeelt dat de OK niet steeds gehouden is wanbeleid vast te stellen bij ernstige formele en materiële gebreken. Bij afwezigheid van een rechtens te respecteren belang mag de OK daarvan afzien, ook met inachtneming van maatregelen van na de eerstefasebeschikking.

Kernoverweging

“Aan de klachten ligt de rechtsopvatting ten grondslag dat de ondernemingskamer steeds gehouden is om een verzoek tot vaststelling van wanbeleid toe te wijzen indien sprake is van ernstige gebreken van zowel formele als materiële aard, waarbij onvoldoende oog is geweest voor het belang van de vennootschap en haar minderheidsaandeelhouders. Die rechtsopvatting is in haar algemeenheid onjuist. De ondernemingskamer kan in de afwezigheid van een rechtens te respecteren belang bij het verzoek grond vinden om af te zien van de vaststelling dat uit het verslag blijkt van wanbeleid. In dat verband staat het de ondernemingskamer vrij om waarde te hechten aan belangen en maatregelen zoals in rov. 4.31-4.32 van de bestreden beschikking genoemd, ook waar die maatregelen dateren van na de eerstefasebeschikking. Op een en ander stuiten de hiervoor in 3.1 genoemde klachten af.”

r.o. 3.2