Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba · 29 april 2026

Aruba: geen (stilzwijgende) samenwerkingsovereenkomst of vof zonder inbreng en winst- en verliesdeling

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een ex-partner vorderde nakoming en betaling op grond van een niet-ondertekend Partnership Agreement voor de exploitatie van een bar, en stelde dat partijen stilzwijgend een samenwerking of vennootschap onder firma hadden gevormd. Het Gerecht in Eerste Aanleg van Aruba oordeelt dat de afspraken niet zijn uitgevoerd: de kapitaalinbreng ontbreekt, winst en verlies zijn niet gedeeld en de onderneming is als eenmanszaak ingeschreven. Er is geen samenwerkingsovereenkomst of vof en geen wanprestatie; de vorderingen worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“Vast staat dat het document met de titel “Partnership Agreement”, zoals hierboven vermeld, niet door partijen is ondertekend. Het Gerecht stelt voorop dat voor het bestaan van een samenwerkingsovereenkomst de ondertekening daarvan niet vereist is. Van belang is of partijen feitelijk uitvoering hebben gegeven aan de in het document opgenomen afspraken en daarmee blijk hebben gegeven van instemming met de inhoud daarvan. Volgens [eiser] zijn er meerdere omstandigheden die erop wijzen dat partijen uitvoering hebben gegeven aan het document. Zo heeft hij als medeoprichter en mede-eigenaar van de onderneming overeenkomstig artikel 4 van het document Afl. 45.000,-- kapitaalbijdrage in de onderneming ingebracht. [Eiser] heeft ter onderbouwing van zijn stelling verwezen naar de door hem als productie overgelegde brief van 11 oktober 2024 van de gemachtigde van [gedaagde], waaruit blijkt dat hij een bedrag van Afl. 15.000,-- ter beschikking heeft gesteld en naar de door [gedaagde] als productie overgelegde kredietovereenkomst met de stichting Qredits Microfinanciering Nederland (hierna: Qredits), met leningnummer [leningnummer]. Het Gerecht kan de stelling van [eiser] niet volgen en overweegt daartoe als volgt. Uit de kredietovereenkomst blijkt dat [gedaagde] - namens de onderneming - de overeenkomst als kredietnemer heeft ondertekend en daarom juridisch primair aansprakelijk is voor terugbetaling van de lening, terwijl [eiser] uitsluitend heeft getekend als borgsteller voor de […]”

r.o. 4.4

“[Eiser] heeft verder gesteld dat het niet anders kan zijn dan dat partijen feitelijk uitvoering hebben gegeven aan de in het document vastgelegde afspraken, nu partijen overeenkomstig die afspraken als vennoten een vennootschap onder firma (vof) hebben gedreven. Zo hebben zij naar buiten toe opgetreden onder de gezamenlijke handelsnaam van de onderneming en heeft [eiser] beheers- en beschikkingshandelingen uitgevoerd. Ook deze stelling van [eiser] kan het Gerecht niet volgen, en wel om de volgende redenen. Als kenmerk van een vof geldt dat iedere vennoot de winst en het verlies van de onderneming deelt. De vraag of de onderneming winst heeft gemaakt, zoals [eiser] heeft gesteld en [gedaagde] heeft betwist, is hier niet relevant, nu in elk geval niet is gebleken dat [eiser] (indien daarvan sprake is) inkomstenbelasting heeft betaald over het aandeel van de winst waarvan hij stelt recht op te hebben, terwijl een vennoot gehouden is belasting te betalen over het winstaandeel ongeacht of de winst daadwerkelijk is uitgekeerd. Zelfs indien het - volgens de stelling van [gedaagde] - juist is dat de onderneming verlies heeft geleden, geldt dat niet is gebleken dat [eiser] in het verlies van de onderneming heeft gedeeld. Gelet hierop en nu partijen evenmin uitvoering hebben gegeven aan artikel 4 van het document, zoals hierboven overwogen en die eveneens als kenmerk van een vof dient te worden aangemerkt, is het Gerecht van oordeel dat niet gezegd kan worden dat partijen uitvoering […]”

r.o. 4.5

“Nu verder evenmin is gebleken dat partijen uitvoering hebben gegeven aan artikel 8 van het document, is het Gerecht van oordeel dat tussen partijen geen samenwerkingsovereenkomst tot stand is gekomen. Dat aan [eiser], zoals blijkt uit de door hem overgelegde loonstrook van 2 mei 2024, een vergoeding is uitbetaald, maakt het voorgaande niet anders. Niet is gebleken immers dat die vergoeding remuneratie betreft in de zin van voormeld artikel, nu die aan [eiser] uitbetaalde vergoeding op de loonstrook als “salary” wordt aangeduid, en de vergoeding overigens ook uit hoofde van een andere rechtsverhouding uitbetaald had kunnen worden. Het voorgaande in aanmerking genomen is het Gerecht van oordeel dat geen sprake is van wanprestatie en dat de vorderingen van [eiser], die allen gegrond zijn op de stelling dat tussen partijen een samenwerkingsovereenkomst tot stand is gekomen, zullen worden afgewezen. Er zijn geen feiten of omstandigheden gesteld die tot een ander oordeel moeten leiden.”

r.o. 4.6