Gerecht in eerste aanleg van Curaçao · 14 juni 2026

Levering aandelen en afgifte aandeelhoudersregister; ontbinding en volgorde van presteren

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

In kort geding gaat het om een koper van alle aandelen in een vennootschap die van de verkoper afgifte van het aandeelhoudersregister en toegang tot het bedrijf vordert, terwijl de verkoper de overeenkomst heeft ontbonden wegens niet-betaling. Het gerecht past het Curaçaose Burgerlijk Wetboek toe en oordeelt dat de aandelen op grond van artikel 2:100 lid 2 BWC zijn geleverd, dat het register geen vereiste voor de overdracht is en dat de ontbinding vermoedelijk geen effect heeft. De afgifte wordt toegewezen onder de voorwaarde dat de koper eerst de koopsom betaalt.

Kernoverwegingen

“Bij de overeenkomst van aandelenoverdracht zijn de aandelen aan eiseres geleverd. Aan de in artikel 2:100 lid 2 BW gestelde eisen voor overdracht is voldaan. Eiseres is dus al de rechthebbende met betrekking tot de aandelen in de Botica, ookal heeft zij de koopprijs (het van gedaagde geleende bedrag) nog niet betaald (terugbetaald). De door eiseres gewenste afgifte van het bijgewerkte aandeelhoudersregister is geen vereiste voor (voltooiing van) de aandelenoverdracht. Dat eiseres er belang bij heeft over het aandeelhoudersregister te beschikken, is evenwel voldoende gebleken uit de door haar overgelegde correspondentie met de bankier van de Botica. De bank wil duidelijkheid over het aandeelhouderschap. Bovendien vloeit uit de overeenkomst van aandelenoverdracht voort dat het aandeelhoudersregister door gedaagde aan eiseres moet worden verstrekt.”

r.o. 4.3

“Naar het voorlopig oordeel van het gerecht is aannemelijk dat in een eventuele bodemprocedure zal worden geoordeeld dat de buitengerechtelijke ontbinding door gedaagde bij de brief van 24 april 2026 geen effect sorteert. In de eerste plaats omdat partijen in artikel 7 van de overeenkomst van aandelenoverdracht afstand hebben gedaan van het recht de overeenkomst te ontbinden of te doen ontbinden. Bijzondere omstandigheden waarom deze bepaling in deze zaak buiten toepassing zou moeten blijven zijn gesteld noch gebleken. Daarbij komt dat de door gedaagde gestelde tekortkoming van eiseres in haar betalingsverplichtingen, ook als gedaagde in haar stellingen ter zake wordt gevolgd, de ontbinding van de overeenkomst tot aandelenoverdracht niet rechtvaardigt. Door eiseres is erop gewezen dat de overdracht- en leningsovereenkomsten pas in oktober 2025 zijn getekend, zodat eerder geen betaling verschuldigd was. Daarnaast heeft zij onweersproken gesteld dat gedaagde in november en december 2025 wegens privéomstandigheden niet beschikbaar was voor noodzakelijke uitvoeringshandelingen, waaronder de afgifte van het aandeelhoudersregister. Naar het zich laat aanzien is het vertrouwen tussen partijen geschaad toen [de bestuurder van eiseres] zich buiten medeweten van gedaagde liet inschrijven in het handelsregister als bestuurder van de Botica – wat gelet op het aandeelhouderschap van eiseres op zichzelf niet vreemd was – en [de bestuurder van gedaagde] zich als eigenaar en bestuurder van […]”

r.o. 4.4

“Voor gedaagde gaat het daarbij in het bijzonder ook om afgifte van het uitdrukkelijk in de overeenkomst genoemde aandeelhoudersregister en om de verplichting om de sleutels en de onder 1 van de vordering bedoelde toegangscodes voor het gebouw af te geven. De vordering tot afgifte daarvan, versterkt met een dwangsom, zal worden toegewezen, evenwel onder de voorwaarde dat door eiseres eerst de koopsom is voldaan, een en ander zoals in het dictum van dit vonnis nader omschreven.”

r.o. 4.6