Gerecht in eerste aanleg van Curaçao · 7 juli 2026
Geen wettelijke basis voor vernietiging abusievelijk ontbindingsbesluit B.V.; tussenbeschikking
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een besloten vennootschap vroeg het gerecht in Curaçao een per vergissing genomen aandeelhoudersbesluit tot haar ontbinding nietig te verklaren of te vernietigen. Volgens het gerecht ontbreekt een wettelijke basis daarvoor: die volgt niet uit artikel 2:27 BWC en een grond als bedoeld in artikel 2:21 BWC doet zich niet voor. Het gerecht verwijst naar eerdere uitspraken over het ontbreken van een basis voor herroeping van een ontbindingsbesluit en laat de vennootschap zich uitlaten, onder aanhouding van de beslissing.
Kernoverwegingen
“Op een op 19 februari 2026 gehouden aandeelhoudersvergadering is besloten verzoekster te ontbinden. De ontbinding van verzoekster en de opheffing van haar onderneming zijn op diezelfde datum ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Blijkens het uittreksel uit het handelsregister heeft de vereffenaar op 2 maart 2026 verklaard dat geen baten aanwezig zijn. Uit het verzoekschrift blijkt niet of die vaststelling is bekendgemaakt als bedoeld in art. 2:31 sub 7 BW. Evenmin kan daarom worden vastgesteld dat de vereffening is geëindigd en verzoekster is opgehouden te bestaan.”
r.o. 1.1
“Art. 429b lid 1 Rv bepaalt dat een beschikking wordt gegeven in de zaken ten aanzien waarvan dit uit de wet voortvloeit. Een wettelijke basis voor het onderhavige verzoek lijkt te ontbreken. Deze is niet te vinden in de door verzoekster in de kop van haar verzoekschrift genoemde artikelen 2:27 lid 1 BW en 35 lid 1 sub d BW. Een grond voor nietigheid of vernietiging als bedoeld in art. 2:21 BW doet zich niet voor.”
r.o. 1.4
“Het gerecht verwijst in dit verband ook naar de uitspraken van dit gerecht in de zaken met nummers CUR202500118 (Inter Global Bank, ECLI:NL:OGEAC:2025:130) en MF Foundation, ECLI:NL:OGEAC:2025:131, bevestigd door het Hof, ECLI:NL:OGHACMB:2025:308) waarin werd geoordeeld dat er geen wettelijke basis is voor herroeping van een ontbindingsbesluit. In die laatste zaak overweegt de procureur-generaal bij de Hoge Raad een vordering tot cassatie in belang der wet.”
r.o. 1.5