Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba · 16 juni 2026

Doeloverschrijding bij herfinanciering: lening niet in strijd met statutaire doelomschrijving

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een financier vordert terugbetaling van een geherfinancierde lening van een Curaçaose vennootschap en betaling door twee garantstellers. Het Curaçaose Hof oordeelt onder het BWC dat de lening niet in strijd is met de statutaire doelomschrijving, omdat zij een voortzetting van een bestaande kredietrelatie was die de bedrijfsactiviteiten diende, en dat een rechtshandeling met doeloverschrijding bovendien slechts vernietigbaar is als de wederpartij dit wist of moest weten. De overige verweren, waaronder onvoorziene omstandigheden en overmacht, falen eveneens en de garantstellers worden alsnog veroordeeld.

Kernoverwegingen

“De omstandigheid dat de statutaire doelomschrijving niet expliciet het aangaan van leningen als kredietfaciliteit vermeldt, brengt op zichzelf niet mee dat VMSC zich succesvol tegen de vordering kan verweren met een beroep op doeloverschrijding. Bij de beoordeling van de vraag of met het afsluiten van de lening sprake is van doeloverschrijding, behoren alle omstandigheden in aanmerking te worden genomen (zie HR 7 februari 1992, NJ 1992/438, r.ov 3.3).”

r.o. 4.14

“Cat Crédito was als gezegd de financier binnen de Caterpillar-groep die het voor VMSC en de andere entiteiten binnen de Venequip-groep mogelijk maakte de producten van Caterpillar te betrekken, om zo haar dealeractiviteiten uit te oefenen en de Caterpillarproducten af te zetten. In de loop der jaren had Cat Crédito aan VMSC vele kredieten verstrekt en in 2015 was de schuldenlast opgelopen tot USD 55 miljoen. Op initiatief van VMSC is de kredietfaciliteit uitgebreid. Het verloop van de in de loop der tijd afgesloten leningen en wijzigingen daarvan is opgenomen in de Representations in de VMSC-lening (zie 2.12). De VMSC-lening kan dan ook niet anders worden gezien dan als een voorzetting van een bestaande kredietrelatie en een herstructurering van bestaande schulden die in de loop der jaren waren toegenomen. Die herstructurering is bovendien op initiatief van VMSC tot stand gekomen.”

r.o. 4.15

“Het aangaan van een lening als kredietfaciliteit – iets wat VMSC in de loop der jaren dus al vaker had gedaan – die het mogelijk maakt om de core business van de Venequip-groep mogelijk te maken, het uitvoering geven aan het dealerschap en in dat kader het verkopen en afzetten van Caterpillar producten, is naar het oordeel van het Hof niet in strijd met de doelomschrijving. Die maakt het immers mogelijk om deel te nemen in andere ondernemingen (onder 5, zie 4.14) en om iedere commerciële activiteit te verrichten die dienstig is aan het doel (onder 6, zie 4.14), het kort gezegd uitvoering geven aan het dealerschap. Van belang daarbij is, zoals hiervoor overwogen, dat het een herfinanciering betrof van schulden binnen een al lang bestaande kredietrelatie. Dat daarin een schuld van een zustervennootschap - met dezelfde bestuurders en beleidsbepalers als VMSC - aan andere entiteiten binnen de Caterpillar-groep is meegenomen, is gelet op die brede context op zichzelf niet ongebruikelijk of onredelijk. Temeer daar dat gebeurde op verzoek van VMSC, zoals Cat Crédito aanvoert en VMSC onvoldoende gemotiveerd betwist. Daarbij weegt het Hof mee dat de schuld van VMSC-Miami een kortlopende was, die op verzoek van VMSC werd omgezet in een langlopende. Dat was in het voordeel van de gehele Venequip-groep en dus ook van VMSC omdat daardoor meer financiële ruimte kwam. Dat, zoals VMSC stelt, dat direct bedreigend was voor de continuïteit van VMSC, is niet aannemelijk.”

r.o. 4.16