Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba · 21 april 2026

Curaçao: interne bestuurdersaansprakelijkheid, onttrekkingen en belastingschulden; deskundigenonderzoek

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een vennootschap op Curaçao vordert van haar voormalige bestuurder schadevergoeding wegens privé-onttrekkingen en onbetaalde belastingschulden. Het hof (toepasselijk is het BWC) bevestigt dat een ernstig verwijt vereist is, of nu artikel 2:14 BWC of artikel 6:162 BWC wordt toegepast, en dat schending van de administratieplicht op zichzelf niet tot aansprakelijkheid leidt. Voor de onttrekkingen komt een onafhankelijk deskundigenonderzoek en de belastingschulden zijn op zichzelf onvoldoende. Het hof wijst een tussenvonnis.

Kernoverwegingen

“Een bestuurder die zijn taak als bestuurder niet behoorlijk vervult, is daarvoor jegens de rechtspersoon aansprakelijk als hem daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt (vaste rechtspraak, onder meer HR 26 april 2024, ECLI:NL:HR:2024:681, rov. 3.2). Alle verwijten die Imix aan [appellant] maakt, betreffen zijn taakvervulling als bestuurder. Daarom maakt het geen verschil of art. 2:14 BW of art. 6:162 BW wordt toegepast bij de beoordeling van de vorderingen van Imix. Bij de beoordeling van de vraag of aan [appellant] ernstige verwijten kunnen worden gemaakt, moeten de verschillende gestelde gedragingen van [appellant] worden onderscheiden. Een verklaring voor recht dat [appellant] zijn taak als bestuurder niet behoorlijk (of zelfs kennelijk onbehoorlijk) heeft vervuld, dat hem daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt en dat hij aansprakelijk is voor de daardoor ontstane schade, is onvoldoende bepaald, omdat de daaraan ten grondslag gelegde feitelijke gedragingen in het geheel niet in de verklaring voor recht zijn gespecificeerd.”

r.o. 3.5

“Of aan [appellant] een ernstig verwijt kan worden gemaakt van zijn te onderscheiden gedragingen bij zijn taakvervulling als bestuurder, dient telkens te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Indien [betrokkene] een ervaren ondernemer is en [appellant] onervaren is en [appellant] zijn taak als bestuurder onder de financiële supervisie van [betrokkene] heeft moeten uitvoeren (zoals [deskundige 3] op p. 22 van zijn rapport schrijft), kan dat dus van belang zijn. Indien [betrokkene] zich lange tijd niet veel heeft bemoeid met de gang van zaken bij Imix, zoals Imix onder 1.7 van het inleidend verzoekschrift heeft gesteld, kan dat ook van belang zijn.”

r.o. 3.6

“De enkele omstandigheid dat [appellant] als bestuurder van Imix niet heeft voldaan aan de verplichtingen van art. 2:15 BW, maakt hem niet aansprakelijk jegens Imix, nog afgezien van de vraag welke schade Imix als gevolg van die omstandigheid heeft geleden. Die omstandigheid kan wel meewegen bij de beoordeling van de vraag of aan [appellant] een ernstig verwijt kan worden gemaakt ter zake van andere gedragingen. Art. 2:16 BW is niet van toepassing, omdat Imix niet in staat van faillissement verklaard is.

Onttrekkingen”

r.o. 3.7