Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 16 juni 2000

Dwaling bij aandelenkoop; artikel 2:249 BW ten overvloede genoemd

• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Zijdelings

Samenvatting

Conclusie in een zaak over een beroep op dwaling bij de koop van aandelen, waarin de verhouding tussen de mededelingsplicht van de verkoper en de onderzoeksplicht van de koper centraal staat. De A-G concludeert tot vernietiging van het arrest en verwijzing. Boek 2 speelt slechts een randrol: ten overvloede wordt artikel 2:249 BW (aansprakelijkheid van bestuurders voor misleidende jaarstukken) genoemd.

Kernoverweging

“Ten overvloede zij vermeld dat er meer regels zijn waarmee partijen, die onderhandelen over een bedrijfsovername, rekening moeten houden, zoals o.m. de wettelijke aansprakelijkheid voor misleidende informatie (art. 6:194 BW), de aansprakelijkheid van bestuurders voor misleidende jaarstukken (art. 2:249 BW) en de regels omtrent gebruik van voorwetenschap in de art. 46 e.v. van de Wet toezicht effectenverkeer 1995. 2.11. In recente rechtspraak van de Hoge Raad is de verhouding tussen de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper bij een aandelentransactie weliswaar aan de orde geweest, maar in het kader van mogelijke wanprestatie. Zie: HR 4 januari 1991, NJ 1991, 254 (omvang onderzoeksplicht van de koper afhankelijk van de omstandigheden van het geval)15 en HR 22 december 1995, NJ 1996, 300 (waar de beslissing in stand bleef dat de reikwijdte van de mededelingsplicht van de verkoper mede wordt bepaald door hetgeen de verkoper aan onderzoeksinspanningen aan de zijde van de koper mag verwachten)16. 2.12. In de onderdelen 3 B 5 gaat het niet om wanprestatie, maar om de spreekplicht van de verkoper in het kader van een dwalingsactie. In HR 10 april 1998, NJ 1998, 666, werd daaromtrent overwogen: ABij het beantwoorden van de vraag of een partij terzake van bepaalde relevante gegevens naar de in het verkeer geldende opvattingen een mededelingsplicht heeft, dan wel of hij die gegevens voor zich mag houden omdat hij erop mag vertrouwen dat zijn wederpartij, […]”

r.o. 2.10