Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 17 december 2021

Inbreng economische eigendom landbouwgronden in cv; recht op waardevermeerdering bij uittreding

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een uitgetreden vennoot van een commanditaire vennootschap vordert deelname in de waardevermeerdering van landbouwgronden die de commanditaire vennoot heeft ingebracht. De A-G concludeert dat de inbreng van economische eigendom ook kan blijken uit een crediteringsbeding en uit de balansopname, zonder dat een expliciete verklaring in de akte nodig is. Hij concludeert tot vernietiging van het arrest van het hof, dat de vordering afwees, en tot verwijzing.

Kernoverwegingen

“Bij inbreng van de juridische en economische eigendom vindt creditering van de inbrengende vennoot plaats op basis van een crediteringsbeding (randnummers 3.11 en 3.18 hiervoor). De waarde van het goed gaat tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap behoren en wordt op haar balans opgenomen (randnummers 3.10, 3.17 en 3.25 hiervoor). Creditering en opname van de waarde in de balans vinden niet plaats als enkel het zuiver genot is ingebracht (randnummers 3.12, 3.20, 3.23, 3.25 3.26 hiervoor). Het is bij inbreng van zuiver genot van een goed niet mogelijk te bedingen dat de vennootschap voor het genot een huurprijs of een andersoortige gebruiksvergoeding aan de inbrenger verschuldigd is (randnummer 3.21 hiervoor). Dan is van inbreng in een vennootschap geen sprake.”

r.o. 3.33

“Of de economische eigendom is ingebracht, kan, ook zonder dat dit met zoveel woorden in de akte tot uitdrukking is gebracht, blijken uit de akte waarmee de vennoten de commanditaire vennootschap hebben opgericht. Zo duidt creditering van de inbrengende vennoot op inbreng van de juridische of de economische eigendom (randnummer 3.33 hiervoor). Van inbreng van het zuiver genot is dan geen sprake, want daarbij vindt geen creditering plaats. Ook uit bepaalde andere omstandigheden kan blijken dat de economische eigendom is ingebracht. Zo wordt bij inbreng van de economische eigendom de waarde van het goed in de balans opgenomen (randnummers 3.25 en 3.33 hiervoor). In [… 1] / [… 2] was van creditering weliswaar geen sprake, maar mocht het hof kennelijk betekenis toekennen aan het feit dat bepaalde kosten die samenhingen met genoemde landerijen voor rekening van de maatschap waren gekomen. Dit duidde volgens het hof op de inbreng van economische eigendom (randnummer 3.28 hiervoor).”

r.o. 3.35

“Deze klachten slagen. Aan het slot van de tweede alinea van rov. 3.14. lijkt het hof inderdaad een concrete, dat wil zeggen een expliciete, bepaling of verklaring te eisen dat de economische eigendom is ingebracht. Het hof heeft het daar immers over “concrete verbintenissen” en direct daarna, in de derde alinea van rov. 3.14., hecht het hof waarde aan het feit dat artikel 5 lid 1b van de C.V.-akte geen concrete verklaring bevat dat [de moeder] de economische eigendom inbrengt. Hiermee is het hof inderdaad uitgegaan van een onjuiste rechtsopvatting. Het gaat hier om de inbreng van een goed in een commanditaire vennootschap. Voor de inbreng van de economische eigendom van een goed in een commanditaire vennootschap is een nadrukkelijke bepaling of verklaring daartoe niet vereist. Dat de economische eigendom is ingebracht, kan blijken uit bepaalde omstandigheden, bijvoorbeeld uit de omstandigheid dat de inbrengende vennoot is gecrediteerd ter hoogte van de inbrengwaarde, uit de omstandigheid dat de waarde van het goed in de balans van de balans is opgenomen en uit de omstandigheid dat bepaalde kosten die met het goed te maken hebben voor rekening van de commanditaire vennootschap zijn gekomen (randnummers 3.33 en 3.35 hiervoor).

Schakel (4) (rov. 3.14., derde alinea, tussenarrest); onderdeel 4”

r.o. 4.15