Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 14 november 2025

Belanghebbende bij herroeping van beschikking tot wijziging stichtingsdoel (artikel 2:294 BW)

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een kerkgenootschap en een priester vragen herroeping van een beschikking waarin de rechter het statutaire doel van een stichting heeft uitgebreid. De rechtbank wees dit af omdat zij geen belanghebbenden zouden zijn. De advocaat-generaal meent dat bij wijziging van het stichtingsdoel op grond van artikel 2:294 BW een ruime kring van belanghebbenden geldt, en dat het oordeel van de rechtbank daarom niet in stand kan blijven. Hij concludeert tot vernietiging en verwijzing.

Kernoverwegingen

“Wie in een voorkomend geval gerekend moet worden tot de kring van belanghebbenden in de zin van een wetsbepaling dient, indien het voor de desbetreffende bepaling niet in het algemeen is vermeld in de wet, te worden afgeleid uit de aard van de procedure in kwestie en de daarmee verband houdende wetsbepaling(en). Daarbij zal een rol spelen (i) in hoeverre iemand door de uitkomst van deze procedure zodanig in een eigen belang kan worden getroffen dat hij daarin behoort te mogen opkomen ter bescherming van dat belang, of (ii) in hoeverre hij anderszins zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen. Het bepaalde onder (i)-(ii) staat bekend als de ‘kringenleer’ of ‘tweekringenleer’. Het bepaalde onder (i) duid ik hierna als de ‘eerste kring’, het bepaalde onder (ii) als de ‘tweede kring’. De rechtbank stelt voornoemde maatstaf (met inbegrip van de kringenleer) voorop in rov. 4.8 van de beschikking. Dit wordt in cassatie niet bestreden.”

r.o. 3.19

“In zijn conclusie voor de Stichting ANV Fondsen-beschikking van de Hoge Raad heeft A-G Timmerman in het kader van voornoemde maatstaf (met inbegrip van de kringenleer), en naar aanleiding van de daar voorliggende zaak inzake een stichting, gezichtspunten geformuleerd. Een aantal daarvan, hoewel niet geformuleerd met het oog op een art. 2:294 BW-procedure, is ook relevant voor de onderhavige zaak. Ik spits dit als volgt toe onder a en b, met enkele gevolgtrekkingen onder c. a. De tweede kring behelst geen actio popularis. Anderzijds moet deze kring niet zodanig worden beperkt dat sprake is van een ‘papieren tijger’. Er dient een middenweg te worden bewandeld. Daarbij geldt dat de hoedanigheid van de (rechts)persoon in kwestie een belangrijke omstandigheid is. Een persoon die niet een aantoonbare relatie met de stichting in kwestie heeft, wordt minder snel als belanghebbende aangemerkt. Een formele relatie tot de stichting hoeft echter niet (meer) te bestaan. Die persoon hoeft ook geen eigen belang te hebben. Het gaat om een voldoende nauwe betrokkenheid bij het onderwerp dat voorligt. Dit is sterk casuïstisch. De rechter kan bij uitleg van het belanghebbende-begrip ook rekening houden met relevante maatschappelijke ontwikkelingen. b. Wie in een specifieke wetsbepaling is te rekenen tot de belanghebbende in de zin van die bepaling moet worden afgeleid uit de aard van de procedure en de daarmee verband houdende wetsbepalingen. Bepalingen in bijvoorbeeld Rv zijn gericht op het […]”

r.o. 3.20

“Ik wijs nog op het volgende. Volgens A-G Timmerman in voornoemde conclusie is “[h]et bestaan van een alternatieve structuur voor extern toezicht” bij een stichting geen relevante omstandigheid bij beantwoording van de vraag of een belanghebbende kan worden ontvangen in zijn verzoek, maar wel bij de inhoudelijke kwestie of de gevraagde voorziening, het ontslag van de stichtingsbestuurders, moet worden toegewezen. Dit dient te worden begrepen in het licht van de daar voorliggende zaak, specifiek het door art. 2:298 BW (ontslag van stichtingsbestuurders door de rechter) gegeven kader, het daarop betrekking hebbende verzoek van de betrokkene en wat dienaangaande in feitelijke instanties was geoordeeld. Wat daarvan verder zij, de Hoge Raad heeft zich hierover niet uitgelaten in de desbetreffende beschikking. Zie onder 3.21 hiervoor. In de onderhavige zaak gaat het onderliggend om een art. 2:294 BW-procedure. Bij beantwoording van de vraag of een (rechts)persoon dienaangaande als belanghebbende valt aan te merken, specifiek in de tweede kring, kan m.i. mede een rol spelen - naast bijvoorbeeld de beschermingsstrekking van art. 2:294 BW en de verdere betrokkenheid van die persoon bij de stichting in kwestie - of die persoon geacht kan worden in de procedure een betekenisvolle inbreng te leveren aangaande het voorliggende verzoek tot wijziging van de statuten. Deze factor kan in gewicht toenemen naarmate er bij de stichting minder actoren zijn betrokken. Vol te houden valt dat […]”

r.o. 3.22