Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 8 mei 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid na overdracht grond zonder toestemming, selectieve betaling en liquidatie; matiging boete

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een vennootschap droeg grond over zonder de contractueel vereiste toestemming van de gemeente, loste met de opbrengst haar bestuurder af en werd direct ontbonden. Het hof achtte de bestuurder en de middellijk bestuurders persoonlijk aansprakelijk voor de verbeurde boete van € 250.000. De A-G acht het oordeel over het ernstig verwijt, de schade en het causaal verband houdbaar, maar vindt de weigering om de boete te matigen onvoldoende gemotiveerd en concludeert tot vernietiging en verwijzing.

Kernoverwegingen

“In rov. 9.9.3 heeft het hof in de eerste plaats geoordeeld dat sprake is van de in randnummer 3.12 van deze conclusie onder (ii) genoemde situatie: [Beheer] heeft als bestuurder bewerkstelligd of toegelaten dat [A] haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet is nagekomen. Het hof heeft dit oordeel onderbouwd door te overwegen dat (i) vast staat dat [Beheer] heeft besloten tot de overdracht van het perceel en (ii) niet kan worden geoordeeld dat [A] erop mocht vertrouwen dat de Gemeente geen bezwaar had tegen de overdracht van het perceel aan HMH (onder verwijzing naar rov. 9.8.4.2).”

r.o. 3.14

“Vervolgens heeft het hof in dezelfde rechtsoverweging geoordeeld dat dit handelen van [Beheer] ten opzichte van de Gemeente zodanig onzorgvuldig is dat [Beheer] daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, omdat [Beheer] wist dan wel redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat de door haar bewerkstelligde of toegelaten overdracht van het perceel zou leiden tot het verschuldigd zijn van de contractuele boete van € 250.000 en tot gevolg zou hebben dat [A] haar verplichtingen niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden voor de dientengevolge door de Gemeente geleden schade. Het hof heeft dit oordeel onderbouwd met de overwegingen dat (i) [A] is ontbonden op de datum waarop het resterende perceel is overgedragen, terwijl [A] al ‘in het rood stond’ en geen activiteiten meer ontplooide en dat (ii) gesteld noch gebleken is dat [A] het verschuldigde boetebedrag zou veiligstellen.”

r.o. 3.15

“[Beheer] wist of had moeten begrijpen dat deze handelwijze zou resulteren in een schuld van € 250.000 aan de Gemeente waarvoor [A] geen verhaal zou bieden (zie randnummers 3.17-3.26 van deze conclusie). In dat licht is niet onbegrijpelijk dat het hof het betoog dat de omschreven handelwijze in het belang van de vennootschap zou zijn, althans dat [Beheer] ervan mocht uitgaan dat deze handelwijze in het belang van de vennootschap was, stilzwijgend heeft gepasseerd. De in het vorige randnummer van deze conclusie samengevatte stellingen brengen dan ook niet mee dat het oordeel dat [Beheer] persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt onbegrijpelijk is of onvoldoende is gemotiveerd. Evenmin is onbegrijpelijk dat het hof de genoemde omstandigheden niet heeft aangemerkt als ‘bijzondere omstandigheden’ die de aflossing van de schuld van [A] aan [Beheer] rechtvaardigen.”

r.o. 3.33