Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 19 juni 2026

Tegenstrijdig belang en interne bestuurdersaansprakelijkheid; kennistoerekening (Curaçao)

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vennootschap betwist in cassatie dat haar voormalige bestuurder recht heeft op een beloningspakket dat hij als bestuurder met zichzelf overeenkwam, en vordert interne bestuurdersaansprakelijkheid. De A-G meent dat handelen met een tegenstrijdig belang op zichzelf geen interne aansprakelijkheid vestigt, omdat een ernstig verwijt vereist is dat blijkt uit hoe de bestuurder met dat belang is omgegaan. Ook kon de wetenschap van de bestuurder en van de beoogde achterligger aan de vennootschap worden toegerekend. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.

Kernoverwegingen

“Bij de wetswijziging van 1 januari 2012 is (onder meer) het vierde lid van art. 2:11 BWC, waarnaar het hof verwijst in rov. 3.14 tussenvonnis, komen te vervallen, zodat de daarin vervatte “informatieplicht” niet meer geldt. In zoverre is de verwijzing van het hof naar dat artikel - inderdaad - onterecht. Dit punt, en daar draait het subonderdeel om, kan Seguros evenwel niet baten.”

r.o. 3.49

“Dat een bestuurder handelt met een tegenstrijdig belang is allicht een relevante omstandigheid in dit verband. Maar die enkele omstandigheid constitueert nog geen interne bestuurdersaansprakelijkheid. Een dergelijke benadering strookt noch met de idee dat interne bestuurdersaansprakelijkheid op de voet van art. 2:14 lid 4 BWC vergt dat de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, noch met de hoge drempel voor interne bestuurdersaansprakelijkheid die besloten ligt in de eis van een ernstig verwijt, noch met het inherent contextuele karakter van interne bestuurdersaansprakelijkheid.”

r.o. 3.55.6

“In die Hoge Raad-rechtspraak is sprake van een situatie waarin de bestuurder heeft gehandeld in strijd met een bepaalde regel, daar een of meer statutaire bepalingen die de rechtspersoon beogen te beschermen. Mede gelet op het fundamentele karakter van die (geschonden) regel is dan sprake van een omstandigheid van een zodanig gewicht, dat in beginsel aangenomen kan worden dat de bestuurder het voor interne bestuurdersaansprakelijkheid vereiste ernstig verwijt te maken valt. Ingeval een bestuurder handelt met een tegenstrijdig belang, is evenwel zonder meer nog geen sprake van een normschending: het gaat erom hoe de bestuurder bij zijn handelen met dat tegenstrijdig belang, een feitelijk gegeven, is omgegaan. Dit is naar Curaçaos recht niet anders. Zie onder 3.55.3-3.55.10 hiervoor.”

r.o. 3.57.5