Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 16 januari 2026

Conclusie: ontbinding beschermingsstichting wegens onbereikbaar doel (artikel 2:301 BW)

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting die als prioriteitsaandeelhouder de continuïteit van een familievennootschap moet waarborgen, wordt door de gewone aandeelhouder en de vennootschap ontbonden willen zien omdat haar doel na een splitsing niet meer bereikbaar zou zijn. De rechtbank ontbond de stichting, maar het hof wees het verzoek af, omdat de ruim geformuleerde statutaire doelomschrijving ook Libra als familievennootschap omvat. De A-G concludeert dat de drie cassatieonderdelen over de maatstaf van artikel 2:301 lid 1 onder b BW en de motivering falen, en strekt tot verwerping van het cassatieberoep.

Kernoverwegingen

“Bij de beschikking heeft het hof de rechtbank-beschikking vernietigd en, opnieuw rechtdoende, de verzoeken van Libra c.s. afgewezen. Daaraan legde het hof, voor zover in cassatie relevant en samengevat, het volgende ten grondslag. - Verzoek van Libra c.s.; oordeel van rechtbank; grieven van [verweerder 1]Libra c.s. verzoekt de ontbinding van SCLI, met benoeming van een vereffenaar die de door SCLI gehouden prioriteitsaandelen aan Libra moet verkopen. In de rechtbank-beschikking is SCLI ontbonden en zijn de huidige leden van het bestuur van SCLI tot vereffenaars benoemd, met het bevel de prioriteitsaandelen in Libra aan Libra te verkopen tegen maximaal de nominale waarde. De grieven richten zich tegen deze beslissing en de daaraan ten grondslag gelegde motivering. (rov. 4.1) - Wettelijke basis van verzoek van Libra c.s.Het verzoek van Libra c.s. is gegrond op art. 2:301 lid 1, aanhef en onder b BW. Daarin is bepaald dat de rechtbank de stichting ontbindt op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en wijziging van het doel niet in aanmerking komt. (rov. 4.2) - Grondslag van verzoek van Libra c.s.Libra c.s. stelt dat de doelomschrijving van SCLI het in stand houden is van een achterhaalde beschermingsconstructie ten behoeve van een rechtspersoon die niet meer bestaat. Volgens Libra c.s. kan SCLI haar statutaire doel niet meer bereiken, omdat de huidige situatie wezenlijk verschilt van […]”

r.o. 2.13

“Art. 2:301 BW luidt: 1. De rechtbank ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien: a. het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel, en de mogelijkheid dat een voldoend vermogen door bijdragen of op andere wijze in afzienbare tijd zal worden verkregen, in hoge mate onwaarschijnlijk is; b. het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en wijziging van het doel niet in aanmerking komt. 2. De rechtbank kan ook ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 294.”

r.o. 3.5

“In rov. 4.12 redeneert het hof niet vanuit een maatstaf (inzake art. 2:301 lid 1, aanhef en onder b BW) die “abstraheert van de feitelijke omstandigheden” zoals bedoeld en uitgewerkt in het onderdeel. Het hof beoogt in rov. 4.12 juist de daarin voorliggende vraag te behandelen en beantwoorden - tegen de achtergrond van rov. 4.6-4.11 in onderling verband en samenhang, en - met inachtneming van wat door Libra c.s. ter zake is gesteld aan gegeven omstandigheden. Zie onder 2.13 hiervoor, waaruit ook de hoge informatiedichtheid van ’s hofs - sterk feitelijke - oordelen in rov. 4.6-4.12 blijkt. Dit behelst bepaald meer dan het enkele trekken van de conclusie dat SCLI nog steeds haar statutaire doel kan bereiken: het hof zet in rov. 4.12 ook uiteen hoe het daartoe komt, met inachtneming van dat betoog van Libra c.s. en in het licht van diens analyse in rov. 4.6-4.11 betreffende aspecten van SCLI en haar statutaire doelomschrijving. Iets anders is dat het hof in rov. 4.12 (en 4.6-4.11): met kracht van argumenten niet meegaat in dat betoog van Libra c.s.; uitgaat van dat betoog van Libra c.s. zoals verstaan door het hof; en onder meer de werking van art. 24 Rv in het oog houdt.”

r.o. 3.11