Rechtbank Amsterdam · 21 oktober 2026
Certificaten aan toonder: artikel 2:82 BW niet van toepassing op certificaten van aandelen
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een houder van certificaten aan toonder van aandelen wilde dat het administratiekantoor deze omzet in certificaten op naam, en deed daarvoor een beroep op de overgangsregeling in artikel 2:82 BW. De rechtbank oordeelt dat dit wettelijke regime alleen aandelen betreft en niet certificaten, en dat het verzoek bovendien na de termijn uit de administratievoorwaarden is gedaan. De gewijzigde voorwaarden zijn niet nietig of vernietigbaar en er is geen sprake van onrechtmatig handelen; alle vorderingen worden afgewezen.
Kernoverweging
“De vorderingen van [eiser] worden afgewezen. De STAK hoeft de certificaten aan toonder van [eiser] niet om te zetten in certificaten op naam, omdat [eiser] zijn verzoek te laat heeft gedaan. Op grond van de administratievoorwaarden van de STAK had [eiser] de tijd tot 9 oktober 2022, maar hij heeft zijn verzoek pas op 18 april 2023 gedaan. Het wettelijk regime van artikel 2:82 lid 6 en lid 9 BW waarop [eiser] zich primair beroept is niet van toepassing op de situatie van [eiser], omdat dat ziet op aandelen en niet op certificaten. Aangezien de wetgever bewust een onderscheid heeft gemaakt tussen de wettelijke bepalingen die van toepassing zijn op aandelen van een naamloze vennootschap en contractuele certificaten van aandelen kunnen deze bepalingen ook niet van overeenkomstige toepassing worden verklaard. Daarnaast zijn de per oktober 2017 gewijzigde administratievoorwaarden van de STAK niet vernietigbaar of nietig. [eiser] heeft niet duidelijk gemaakt op welke bepaling zijn (meer) subsidiaire vordering ziet, laat staan waarom die voorwaarden in strijd zouden zijn met het Eerste Protocol bij het EVRM, dat in beginsel van toepassing is op staten. De meest subsidiair gevorderde verklaring voor recht dat de STAK onrechtmatig handelt slaagt ook niet. De STAK handelt niet in strijd met een wettelijke verplichting en haar administratievoorwaarden. [eiser] heeft niet aangegeven op welke andere wijze de STAK onrechtmatig zou handelen. De rechtbank komt op grond van het voorgaande […]”
r.o. 4.1