Rechtbank Amsterdam · 5 februari 2026

Voorlopig getuigenverhoor aandeelhouder tegen tijdelijk bestuurder afgewezen: afgeleide schade, fishing expedition

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een indirect aandeelhouder en diens holding verzochten om een voorlopig getuigenverhoor over de verkoop van de activa van een vennootschap, om mogelijk de bestuurder en de vennootschappen aan te spreken op grond van onder meer artikel 2:9 en 6:162 BW. De rechtbank wijst het verzoek af: de gestelde schade is afgeleide schade van de vennootschap, de vordering is kansloos, het verzoek is onvoldoende bepaald en een fishing expedition en het is in strijd met de goede procesorde.

Kernoverwegingen

“Voorop staat dat de centrale stelling van [verzoekers] dat [verweerder 1] , onder leiding van [verweerder 3] , haar activa voor een te laag bedrag heeft verkocht, op geen enkele wijze is onderbouwd en door [verweerders] ook overtuigend is weerlegd. [verzoekers] baseert zijn stelling op een indicatief bod dat Rebel Lease begin 2024 zou hebben gedaan. Op basis daarvan bestond volgens [verzoekers] de verwachting dat de verkoop een bedrag van circa € 185 miljoen zou genereren. Als al van een dergelijk bod sprake is geweest, geldt evenwel dat de door de Financiers geconstateerde onregelmatigheden toen nog niet aan het licht waren gekomen. Aangenomen kan worden dat deze een drukkend effect op de waarde van de onderneming hebben gehad. Vast staat (zie 2.18) dat de verkoop (in totaal) een bedrag van ruim € 159 miljoen heeft opgebracht. [verweerders] heeft daarbij – onder verwijzing naar bewijsstukken – aangevoerd dat de verkoop tot stand is gekomen na een competitief proces, waarbij de potentiële kopers in beeld zijn gebracht en opbrengstmaximalisatie en dealzekerheid voorop stonden. Rebel Lease heeft in dat proces uiteindelijk een iets hoger bod (€ 5 ton meer) gedaan dan VWPFS. De redenen dat [verweerder 1] met VWPFS – en niet met Rebel Lease – in zee is gegaan heeft [verweerder 1] in een informatiememorandum aan de aandeelhouders toegelicht. Dat verder – zoals [verzoekers] – suggereert voor de verkoop geen wettelijke basis bestond onderbouwt hij in het licht van de vaststaande […]”

r.o. 4.4

“Als aan een vennootschap door een derde (waarder ook een bestuurder) vermogensschade wordt toegebracht door gedragingen die jegens de vennootschap onrechtmatig zijn, heeft alleen de vennootschap het recht om op die grond van die derde vergoeding van haar schade te vorderen. Die schade zal een vermindering van de waarde van de aandelen in de vennootschap meebrengen. In beginsel kunnen de aandeelhouders op grond van dit nadeel niet een eigen vordering tot schadevergoeding jegens deze derde instellen. Hun zogenaamde ‘afgeleide schade’ komt niet voor vergoeding in aanmerking. Alleen als de aandeelhouders door het onrechtmatige handelen rechtstreeks, dus niet via het vermogen van de vennootschap, schade leiden kan dit anders zijn.”

r.o. 4.6

“[verzoekers] stelt dat hier van afgeleide schade geen sprake is. Volgens hem heeft [verweerders] specifieke zorgvuldigheidsnormen jegens [verzoekers] geschonden, onder meer door hem onvoldoende te informeren en geen openheid te betrachten over het verkoopproces. Ook meent hij dat het debat over de schade niet in dit stadium dient te worden gevoerd.”

r.o. 4.7