Rechtbank Amsterdam · 11 februari 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie aannemer: formeel en feitelijk bestuurder hoofdelijk aansprakelijk

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Kopers van een bouwkavel betaalden een aanbetaling aan een aannemingsbedrijf dat nooit bouwde en via turboliquidatie werd ontbonden. De rechtbank oordeelt dat de vennootschap bijna twee jaar zonder bestuurder was, zodat de handelende aandeelhouders als feitelijk bestuurders golden (artikel 2:242 en 2:244 BW). Door het gebrek aan inzicht in de financiën, de doorsluizing van de aanbetaling en de turboliquidatie is zowel de ingeschreven bestuurder als de feitelijk leidinggevende op grond van artikel 6:162 BW hoofdelijk aansprakelijk voor terugbetaling.

Kernoverwegingen

“Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap gelden dus hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt - als zojuist bedoeld - kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.”

r.o. 4.3

“Er is een periode geweest, van 1 oktober 2020 tot 2 augustus 2022 dat [bedrijf 1] volgens de inschrijving bij de KvK geen bestuurder had (dit heet ‘ontstentenis’). De statuten moeten bepalen hoe in de taken en bevoegdheden in geval van ontstentenis wordt voorzien (artikel 2:244 lid 4 BW). Verder is het de taak van de algemene vergadering van aandeelhouders de bestuurders te benoemen (artikel 2:242 lid 1 BW). De aandeelhouders hebben dit in die periode nagelaten.

De vordering”

r.o. 4.7

“Als eerste overweegt de rechtbank dat [gedaagde 2] , [gedaagde 1] en [naam 1] hun plicht om een bestuurder te benoemen hebben verzaakt. Dit brengt op zich al mee dat de handelingen die de kernactiviteit van [bedrijf 1] betreffen, werden verricht als feitelijk bestuurders. Tot die handelingen behoren het aangaan van overeenkomsten in verband met de bedrijfsvoering en het verrichten van financiële handelingen. Dat [naam 1] volgens [gedaagde 2] vooral de financiële zaken voor zijn rekening nam en hij de verkoop, toont mogelijk een taakverdeling, maar beperkt de verantwoordelijkheid van [gedaagde 2] niet tot alleen het verrichten van verkoopactiviteiten namens de vennootschap. Uit de brief van 30 augustus 2022 van [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] / [naam 1] blijkt dat met [naam 1] vanaf april 2021 al geen financiële gesprekken zijn geweest en [naam 1] al vijf maanden, dus vanaf april 2022, niet bij [bedrijf 1] is geweest. Ook blijkt eruit dat in oktober/november 2021 al vragen waren gerezen over de wijze van boekhouden door [naam 1] . Volgens [gedaagde 2] haalde het bedrijf opdrachten binnen en voerde die uit. In die tijd was er geen bij de KvK ingeschreven bestuurder. Dit betekent dat er wel handelingen namens [bedrijf 1] hebben plaatsgevonden. Uit de overgelegde bankgegevens van [bedrijf 1] over 2021 en 2022 volgt ook dat [gedaagde 2] , [gedaagde 1] en [naam 1] meermalen gelijke bedragen ontvangen met omschrijving ‘Vergoeding’. Aan de vennootschap(pen) van [naam 1] worden verder […]”

r.o. 4.11