Rechtbank Amsterdam · 25 maart 2026

Beklamel-aansprakelijkheid van (indirecte) bestuurders na faillissement scrubberleverancier afgewezen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een rederij sprak na het faillissement van haar wederpartij, een leverancier van scrubbers, de directe en indirecte bestuurders en een feitelijk beleidsbepaler aan uit onrechtmatige daad (Beklamel). De rechtbank oordeelt dat de verzekeringsgarantie een uitlegkwestie betreft en dat niet is gebleken dat de bestuurders bij het aangaan van de overeenkomst wisten of moesten begrijpen dat nakoming en verhaal zouden uitblijven. Ook het leveren van gestelde ongeteste scrubbers leidt niet tot een persoonlijk ernstig verwijt. De vordering wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Als een rechtspersoon tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is het uitgangspunt dat alleen de rechtspersoon aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kunnen ook (middellijk) bestuurders aansprakelijk zijn op grond van artikel 6:162 van het Burgerlijk Wetboek (BW), maar daarvoor ligt de lat hoog. Deze hoge drempel wordt gerechtvaardigd doordat primair sprake is van handelingen van de rechtspersoon en door het maatschappelijk belang dat voorkomen moet worden dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Daarom is voor zodanige aansprakelijkheid vereist dat de bestuurders een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 5.1

“Of sprake is van een persoonlijk ernstig verwijt, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Starbulk verwijt gedaagden dat zij bij het aangaan van de verbintenis door VDL AEC wisten of redelijkerwijze behoorden te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen (a. de verzekeringsgarantie van artikel 7 van de overeenkomst en b. de levering van een goed functionerende (want geteste) scrubber) zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die daarvan het gevolg is (de zogenaamde ‘Beklamel-aansprakelijkheid’). De overige in de rechtspraak (Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 (Ontvanger/ [partij])) erkende vormen van bestuurdersaansprakelijkheid spelen in het onderhavige geschil geen rol. De rechtbank volgt Starbulk dan ook niet in haar (ter zitting voor het eerst ingenomen) standpunt dat haar verwijten ook een beroep op de restcategorie uit genoemd arrest inhouden. Starbulk heeft immers geen andere feiten aan het persoonlijk ernstig verwijt ten grondslag gelegd dan door haar is aangevoerd in het kader van haar beroep op de Beklamel-aansprakelijkheid. Dat had echter wel op haar weg gelegen nu het persoonlijk ernstig verwijt voor die restcategorie (anders dan bij de Beklamel-aansprakelijkheid) niet voortvloeit uit het enkele feit dat bij het aangaan van de verplichting door de vennootschap bij de bestuurder bekend had moeten zijn dat de vennootschap tekort zou schieten en voor de schade geen verhaal zou […]”

r.o. 5.2

“Starbulk en VDL AEC verschillen kennelijk van mening over de uitleg van de verzekeringsgarantie. Starbulk stelt dat een verzekering is gegarandeerd die al haar schade als gevolg van wanprestatie dekt. Gedaagden voeren aan dat VDL AEC een verzekering overeenkomstig Schedule D (Broker’s confirmation) heeft gegarandeerd en die lezing onderbouwen zij met de onderhandelingsgeschiedenis (zie 3.11) van de bepaling eindigend met de waarschuwing “please note that the insurance terms cannot be negotiated”. Aldus is sprake van een geschil over de uitleg van de overeenkomst tussen Starbulk en VDL AEC en niet van het aangaan van een verplichting waarvan bekend had moeten zijn dat deze niet zou kunnen worden nagekomen door VDL AEC. Verder ontbreekt iedere onderbouwing voor de stelling dat gedaagden op 19 maart 2018 (bij het aangaan van de overeenkomst) hadden moeten weten dat VDL AEC geen verhaal zou bieden voor de schade die zich uiteindelijk heeft geopenbaard en die kennelijk heeft geleid tot het faillissement van VDL AEC op 8 oktober 2024.

Ongeteste scrubbers”

r.o. 5.4