Rechtbank Amsterdam · 4 maart 2026

Ernstig verwijt aan OK-bestuurder wegens tegenstrijdig belang bij verkoop dochtervennootschappen

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een door de OK benoemde tijdelijk bestuurder verkocht namens de vennootschap de dochtervennootschappen aan een koper waarin hij zelf een belang van zestig procent verwierf, en verhulde dat later. De rechtbank oordeelt dat hij een tegenstrijdig belang had en zich had moeten onthouden van besluitvorming (artikel 2:239 lid 6 BW), zodat hem een ernstig verwijt treft. Decharge en vrijwaring baten hem niet. Hij moet de juridische kosten en een ten onrechte opgenomen depotbedrag vergoeden; de managementvergoedingen worden niet toegewezen.

Kernoverwegingen

“Niet ter discussie staat dat voor een door de Ondernemingskamer aangestelde bestuurder, zoals [gedaagde id hfdzk] , geen andere maatstaf geldt dan voor een ‘gewone’ bestuurder. Beoordeeld moet dus worden of [gedaagde id hfdzk] als bestuurder van Kors een ernstig verwijt kan worden gemaakt, waarbij alle omstandigheden van het geval moeten worden betrokken.”

r.o. 4.1

“De rechtbank oordeelt dat [gedaagde id hfdzk] bij het besluit tot verkoop van de dochtervennootschappen van Kors aan [eiser id vrijw.zk] een tegenstrijdig belang had. Op dat moment was al vastgelegd dat hij kort na de levering van de aandelen in de dochtervennootschappen via [naam 3] zestig procent van de aandelen in de koper zou gaan houden, terwijl hij bij dat besluit handelde als bestuurder van de verkoper. Gelet op de onverenigbare belangen van koper en verkoper kan in redelijkheid worden betwijfeld of [gedaagde id hfdzk] zich bij zijn handelen uitsluitend heeft laten leiden door het belang van Kors. [gedaagde id hfdzk] had zich daarom dienen te onthouden van de besluitvorming binnen Kors over deze transactie op grond van artikel 2:239 lid 6 BW. Door dat niet te doen heeft [gedaagde id hfdzk] zijn taak als bestuurder onbehoorlijk vervuld jegens Kors, waarvan hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het handelen in strijd met een wettelijke bepaling die de vennootschap beoogt te beschermen, is in dit verband een zwaarwegende omstandigheid. Daarmee heeft [gedaagde id hfdzk] als bestuurder eveneens onrechtmatig gehandeld jegens Kors.”

r.o. 4.3

“Ten slotte verwerpt de rechtbank het beroep dat [gedaagde id hfdzk] heeft gedaan op de verleende decharges en de gegeven vrijwaring. In de algemene vergaderingen van aandeelhouders van Kors van 9 januari 2019 en 23 december 2019 is aan [gedaagde id hfdzk] decharge verleend voor het door hem gevoerde bestuur in de jaren 2017 en 2018. Een decharge geldt echter alleen voor informatie waarover de aandeelhouders in de algemene vergadering de beschikking hebben gekregen, die uit de jaarrekening blijkt of die anderszins aan de algemene vergadering bekend is gemaakt. Het tegenstrijdige belang van [gedaagde id hfdzk] bij de transactie met [eiser id vrijw.zk] valt daar niet onder.”

r.o. 4.6