Rechtbank Amsterdam · 18 februari 2026

Put-optie aandeelhoudersovereenkomst; geen ernstig persoonlijk verwijt aan bestuurders bij niet-afnemen aandelen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een aandeelhouder oefent een put-optie uit een aandeelhoudersovereenkomst uit en vordert afname van haar aandelen. Zij stelt ook de bestuurder van de vennootschap en de bestuurder van die bestuurder (artikel 2:11 BW) persoonlijk aansprakelijk wegens betalingsonwil. De rechtbank wijst de bestuurdersaansprakelijkheid af, omdat geen ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt nu de vennootschap aantoonbaar financiering heeft gezocht. De vennootschap zelf moet de aandelen afnemen en wettelijke handelsrente betalen.

Kernoverwegingen

“Convent Capital c.s. heeft verklaard dat niet aan de orde is of door Ducate Group bij de inkoop van de optieaandelen aan de balans- of uitkeringstest van artikel 2:207, tweede lid, BW wordt voldaan. De subsidiaire vorderingen van [eisende partij] zullen daarom onbesproken worden gelaten.

Bestuurdersaansprakelijkheid”

r.o. 4.22

“[eisende partij] vordert een verklaring voor recht dat CCM 2 als bestuurder van Ducate Group onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eisende partij] en CCM 2 en Convent Capital, als bestuurder van CCM 2, hoofdelijk te veroordelen tot betaling aan [eisende partij] van de door [eisende partij] geleden schade. Ter onderbouwing van deze vordering voert [eisende partij] aan dat CCM 2 als bestuurder van Ducate Group gehouden was om financiering aan te trekken in de vorm van een aandeelhouderslening van CCI of Convent Capital en dat zij door dit niet te doen heeft bewerkstelligd dat Ducate Group haar verplichtingen jegens [eisende partij] niet is nagekomen en dat CCM 2 aansprakelijk is voor de schade die voortvloeit uit het niet afnemen van de aandelen. [eisende partij] stelt dat ook Convent Capital, als bestuurder van CCM 2, op grond van artikel 2:11 BW aansprakelijk is voor die schade.”

r.o. 4.23

“Bij de beoordeling daarvan wordt voorop gesteld dat indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, het uitgangspunt is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval is.”

r.o. 4.24