Rechtbank Amsterdam · 6 mei 2026

Garantieschending bij aandelenovername en persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder van holding

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een investeerder nam via een investeringsovereenkomst 51% van de aandelen in een e-bikebedrijf over en stelde de verkopende aandeelhouders aansprakelijk wegens schending van garanties, omdat structurele problemen met breukgevoelige voorvorken niet waren gemeld. De rechtbank wijst de schadevergoeding grotendeels toe. De bestuurder van een van de holdingvennootschappen is daarnaast persoonlijk aansprakelijk, omdat hij garanties liet geven terwijl hij had moeten begrijpen dat die geschonden zouden worden en de vennootschap geen verhaal zou bieden. De vordering tegen de bestuurder van de andere holding is prematuur.

Kernoverwegingen

“Wanneer een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kan echter behalve de vennootschap ook een bestuurder van die vennootschap aansprakelijk zijn voor de schade. Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de rechtspersoon gelden hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de rechtspersoon en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Uit de jurisprudentie van de Hoge Raad volgt dat bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaald blijven van diens vordering, naast de aansprakelijkheid van de vennootschap grond kan zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder een verplichting aangaat namens de vennootschap terwijl hij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de vennootschap deze verplichting niet zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de ten gevolge van de wanprestatie te lijden schade. Dat kan anders zijn indien de bestuurder omstandigheden aanvoert op grond waarvan de conclusie gerechtvaardigd is dat hem ter zake van de benadeling […]”

r.o. 4.17

“Ten aanzien van Helados staat op dit moment nog niet vast dat zij de bij dit vonnis toegewezen schadevergoedingsvordering van SFH niet zal kunnen betalen en geen verhaal zal bieden. SFH heeft daarvoor onvoldoende gesteld en heeft op zitting zelfs (bij monde van de heer [naam 1] ) naar voren gebracht dat Helados wellicht over vermogensbestanddelen beschikt. Een vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid tegen [gedaagde 4] , als [functie 4] van Helados, is daarom prematuur en wordt afgewezen.”

r.o. 4.19

“Ter zitting is gebleken dat NP Holding geen activa of inkomsten heeft of zal krijgen. NP Holding zal de bij dit vonnis toegewezen schadevergoedingsvordering van SFH daarom niet kunnen betalen en evenmin verhaal bieden. De rechtbank zal dan ook hierna beoordelen of [gedaagde 3] als bestuurder van NP Holding aansprakelijk kan worden gehouden voor de benadeling van SFH als schuldeiser van NP Holding.”

r.o. 4.20