Rechtbank Amsterdam · 27 mei 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid na gestopte betaling uitgestelde koopsom bedrijfsovername afgewezen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

De verkoper van een onderneming vorderde van de (in)directe bestuurders en een aandeelhouder van de kopende vennootschap schadevergoeding uit onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), nadat de vennootschap was gestopt met het betalen van de uitgestelde koopsom. De rechtbank past de Beklamel- en Ontvanger/Roelofsen-maatstaven toe en oordeelt dat geen persoonlijk ernstig verwijt bestaat: de vennootschap betaalde lange tijd, de vergunningaanvraag was niet kansloos en van verhaalsfrustratie is niet gebleken. De vorderingen worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“Een door een bestuurder van een rechtspersoon (in dit geval [bedrijf 2] ) in naam van de rechtspersoon verrichte rechtshandeling, treft in haar gevolgen de rechtspersoon. Als een rechtspersoon tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is het uitgangspunt dat alleen die rechtspersoon kan worden aangesproken voor de schade die daaruit voortvloeit. Onder bijzondere omstandigheden kunnen ook (middellijk of feitelijk) bestuurders aansprakelijk zijn op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), maar die lat ligt hoog. Daarvoor is vereist dat die bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 4.1

“[bedrijf 2] is haar verplichtingen jegens [eiser] niet nagekomen. [bedrijf 2] is gestopt met het betalen van de maandelijkse vergoeding en zij heeft ook niet voldaan aan de veroordeling in het kort geding vonnis. Hierna zal blijken dat de aangevoerde verwijten geen grond opleveren voor aansprakelijkheid van de bestuurders. Gelet daarop zal de rechtbank niet beoordelen of [gedaagde 3] en [gedaagde 2] in feite bestuurders van [bedrijf 2] zijn, zoals [eiser] stelt. Ook in het geval dat die vraag bevestigend zou worden beantwoord, kunnen [gedaagde 3] en [gedaagde 2] niet worden aangesproken tot het vergoeden van de schade die [eiser] heeft door de tekortkoming van [bedrijf 2] . Voor zover [eiser] betoogt dat [gedaagde 3] en [gedaagde 2] ook kopers zijn van de onderneming en dat zij in die hoedanigheid aansprakelijk zijn, gaat die stelling niet op. [eiser] heeft met [bedrijf 2] de overeenkomst gesloten en in de overeenkomst is [bedrijf 2] als de koper gedefinieerd. Uit de overeenkomst blijkt duidelijk dat [gedaagde 3] en [gedaagde 2] enkel als vertegenwoordigers van [bedrijf 2] zijn opgetreden.”

r.o. 4.4

“[gedaagden] kan niet aansprakelijk worden gehouden voor het aangaan van de overeenkomst. [eiser] heeft onvoldoende feiten gesteld voor de conclusie dat [gedaagden] op het moment van het sluiten van de overeenkomst wist of in redelijkheid had moeten begrijpen dat [bedrijf 2] haar verplichtingen uit die overeenkomst niet zou nakomen. Daaraan staat in de eerste plaats in de weg dat [bedrijf 2] gedurende een langere periode heeft voldaan aan haar verplichting om [eiser] te betalen. [bedrijf 2] heeft op de overnamedatum € 10.000,00 betaald en gedurende een jaar en negen maanden de maandelijkse vergoedingen overgemaakt. Op het moment dat [bedrijf 2] de overeenkomst sloot, kon zij aan haar verplichtingen voldoen en dat heeft zij toen ook gedaan. Verder is van belang dat niet is gebleken dat - toen de overeenkomst werd gesloten - het aanvragen van de voor het kunnen exploiteren van een restaurant benodigde horeca 3 vergunning zo weinig kans had dat voorzienbaar was dat [bedrijf 2] op enig moment zou stoppen met het betalen van de maandelijkse termijnen. Volgens [eiser] was het exploiteren van een restaurant in strijd met het bestemmingsplan, maar mede gelet op het feit dat ook [eiser] over een horecavergunning beschikte (een horeca 1 vergunning), heeft [eiser] niet nader toegelicht waarom de vergunningsaanvraag zou worden afgewezen en dat [gedaagden] dat moest weten. Dat verder de ruimte ongeschikt zou zijn voor het exploiteren van een restaurant, heeft [eiser] tegenover het verweer […]”

r.o. 4.5