Rechtbank Amsterdam · 26 juni 2026

Stilzwijgende bekrachtiging overeenkomst door vennootschap na oprichting; bestuurder niet aansprakelijk

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een wervingsbureau vorderde een completion fee van een zorginstelling-vennootschap en haar bestuurder, nadat een eerder afgewezen kandidaat in dienst trad. De overeenkomst was gesloten vóór de oprichting van de vennootschap. De kantonrechter oordeelt dat de vennootschap de overeenkomst na oprichting stilzwijgend heeft bekrachtigd (artikel 2:203 lid 1 BW), zodat zij moet betalen en de bestuurder niet langer persoonlijk gebonden is. Aansprakelijkheid van de bestuurder op grond van artikel 2:203 lid 3 BW of verhaalsfrustratie (artikel 6:162 BW) wordt afgewezen bij gebrek aan voldoende gestelde feiten.

Kernoverwegingen

“De kantonrechter oordeelt dat [gedaagde 1] gebonden is aan de overeenkomst omdat zij die na haar oprichting stilzwijgend heeft bekrachtigd. [gedaagde 2] heeft zowel voor als na de oprichting verwezen naar overleg met de andere bestuurders van [gedaagde 1] over de overeenkomst en het al dan niet accepteren van kandidaten (zie onder 2.3 en 2.10). Dat wijst erop dat niet [gedaagde 2] persoonlijk de ‘opdrachtgever’ was uit de overeenkomst, maar [gedaagde 1]. Uit de mail van 4 oktober 2023 blijkt immers dat het bestuur van [gedaagde 1] – kennelijk – de bevoegdheid had om kandidaten van De Regiebehandelaars af te wijzen, en niet alleen [gedaagde 2]. Bovendien volgt uit de overeenkomst en de e-mail genoemd onder 2.7 dat de kandidaten die De Regiebehandelaars had geworven in dienst zouden treden bij (of in opdracht zouden werken voor) [gedaagde 1], zodat De Regiebehandelaars ervan uit mocht gaan [gedaagde 1] ook de opdrachtgever was voor de werving en selectie van die kandidaten. Tot slot heeft [gedaagde 2] in zijn onder 2.14 genoemde e-mail namens [gedaagde 1] geschreven dat de vennootschap – en niet hijzelf – geen middelen had om de fee te voldoen.”

r.o. 4.4

“Uit het voorgaande blijkt dat [gedaagde 2] de overeenkomst namens [gedaagde 1] heeft gesloten en [gedaagde 1] de overeenkomst daarna stilzwijgend heeft bekrachtigd, zodat zij daaraan gebonden is. Hierna wordt beoordeeld of er ook een betalingsverplichting voor [gedaagde 1] volgt uit de overeenkomst.

[gedaagde 1] moet de fee betalen met rente en kosten”

r.o. 4.6

“Artikel 2:203 lid 2 BW bepaalt dat degene die een rechtshandeling namens een op te richten vennootschap verricht daaraan is verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. Nu in het voorgaande is geoordeeld dat [gedaagde 1] de overeenkomst heeft bekrachtigd, betekent dit het einde van de persoonlijke verbondenheid van [gedaagde 2] aan de overeenkomst. Hij hoeft de overeenkomst dus niet na te komen.

[gedaagde 2] is niet aansprakelijk op grond van artikel 2:203 lid 3 BW of artikel 6:162 BW”

r.o. 4.14