Rechtbank Amsterdam · 22 juli 2026

Prijs bij call optie in aandeelhoudersovereenkomst: geen derogatie door redelijkheid en billijkheid

• Uitkoop
• Overig Boek 2
• Aandelenwaardering
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een voormalig minderheidsaandeelhouder vorderde nabetaling op de prijs voor haar aandelen, nadat de meerderheidsaandeelhouder de call optie uit de aandeelhoudersovereenkomst had uitgeoefend. De prijs was gebaseerd op de gemiddelde EBITDA van de coronajaren. De rechtbank Amsterdam oordeelt dat de overeengekomen prijsbepalingsregeling bindend is en dat toepassing daarvan niet onaanvaardbaar is. Beroepen op de vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW), tegenstrijdig belang, het informatierecht en artikel 2:192 lid 3 BW slagen niet.

Kernoverwegingen

“Over de in 4.8 genoemde gezichtspunten overweegt de rechtbank als volgt. De SSA is een commerciële overeenkomst die [eiser] en Daifuku als professionele partijen met bijstand van hun deskundige adviseurs zijn aangegaan. Daarnaast hebben partijen en hun adviseurs onderhandeld over de inhoud van de SSA en in het bijzonder ook over de prijsbepalingsregeling. Zo hebben partijen voorafgaand aan de SSA gesproken over zowel een call optie als put optie, maar is alleen de call optie afgesproken. Ook had Daifuku aanvankelijk voorgesteld om bij de berekeningsmethode van de aandelenprijs uit te gaan van een “fair market value”, maar zijn partijen daarvan afgestapt, omdat [eiser] een eenvoudigere regeling wenste (zie 2.7). Meerdere e-mails en mark-ups zijn gewisseld over de conceptversie van de SSA en de contractspartijen hebben daarover ook in persoon met elkaar gesproken. Artikel 17.1.2 is dus niet een standaardbepaling die zonder overleg is afgesproken, maar een regeling waarover uitvoerig is onderhandeld. Verder is de prijsafspraak als zodanig helder en ook is duidelijk hoe die moet worden toegepast. De strekking van dat beding is dat het uitsluitend aan Daifuku is om de call optie wel of niet in te roepen en dat Daifuku kan bepalen wanneer zij dat doet. Het moment van inroepen bepaalt welke boekjaren relevant zijn en dus welke (gemiddelde) EBITDA de basis vormt voor de berekeningsmethode voor de door Daifuku aan [eiser] te betalen aandelenprijs. Het voorgaande betekent dat [eiser] […]”

r.o. 4.9

“Deze verwijten slagen naar het oordeel van de rechtbank niet. Een deel van de verwijten ziet op de jaren 2023 en 2024, maar die jaren spelen geen rol bij de afgesproken prijsbepalingsregeling. Alleen de jaren 2020 tot en met 2022 zijn relevant. Tegenover de gemotiveerde betwisting van Daifuku heeft [eiser] haar stellingen onvoldoende onderbouwd. De rechtbank kan daarom niet vaststellen dat [bedrijf 1] in die jaren is uitgehold. Van een tegenstrijdig belang van Daifuku of benadeling van [eiser] als minderheidsaandeelhouder is dan ook geen sprake. Over de activiteiten van [bedrijf 1] in de Verenigde Staten heeft Daifuku het volgende onderbouwd aangevoerd. De contracten van [bedrijf 3] zijn niet overgezet naar DNA, zoals [eiser] stelt, maar naar een dochtervennootschap van DNA, te weten Daifuku Airport America Technologie (hierna: APUS). Tot het einde van 2023 was [bedrijf 3] steeds de hoofdaannemer en APUS de onderaannemer. De formele overdracht van de TSA-certificering van [bedrijf 3] naar APUS was vervolgens pas in 2024. De verschuiving van omzet naar APUS vond dus ook pas in 2024 plaats. Voor het in de periode van 2020 tot 2022 onderbrengen van productie- en verkoopactiviteiten voor de Amerikaanse markt bij APUS bestonden zakelijke redenen, zoals verlaging van kosten en vergroting van betrouwbaarheid. Tegenover dat gemotiveerde verweer heeft [eiser] niet concreet uitgelegd waarom het inzetten van APUS tot en met 2022 als onderaannemer ertoe leidt dat [bedrijf 1] is […]”

r.o. 4.19

“De rechtbank verwerpt dit standpunt. De maatstaf is niet of de prijs ‘kennelijk onredelijk’ is. Voor zover [eiser] zich beroept op (de ratio van) artikel 2:192 lid 3 BW gaat dat niet op, omdat het in het geval van [eiser] niet gaat om een gedwongen uitkoop op basis van de statuten, maar een uitkoop op basis van de door partijen gesloten SSA. Bovendien baseert [eiser] haar stelling over de onredelijkheid van de prijs op meerdere aannames die niet kloppen, zoals dat de gevolgen van de coronapandemie moeten worden genormaliseerd en dat Daifuku [bedrijf 1] heeft uitgehold. Niet is komen vast te staan dat [eiser] [bedrijf 1] heeft uitgehold. Het elimineren van de effecten van de coronapandemie is niet aan de orde. Niet alleen voorziet de prijsbepalingsregeling daar niet in, maar daarbij zou ook worden voorbijgegaan aan het feit dat die effecten zich in werkelijkheid hebben voorgedaan en dat ook Daifuku met die effecten geconfronteerd is geweest. [eiser] baseert haar stelling over wat de daadwerkelijke economische waarde van de aandelen is mede op de financiële resultaten van [bedrijf 1] in de periode na 2022, maar die periode is niet relevant. Daarnaast kan in het midden blijven wat de waarde van de aandelen zou zijn geweest als deze in het economisch verkeer zouden zijn aangeboden, omdat de afgesproken prijsbepalingsregeling uit de SSA niet voorziet in een dergelijke manier (fair market value) van prijsbepaling.

geen wanprestatie, strijd met artikel 2:8 BW, misbruik van recht […]”

r.o. 4.21