Rechtbank Amsterdam · 19 augustus 2026

Uitleg aandeelhoudersovereenkomst, statuten en vernietiging bezoldigingsbesluit zonder rechtspersoon in het geding

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Minderheidsaandeelhouders vorderden verklaringen voor recht over de nietigheid of vernietigbaarheid van een bezoldigingsbesluit van de AVA, een aanbiedingsplicht van de meerderheidsaandeelhouder en medewerking aan een statutenwijziging. De rechtbank wijst de verklaringen voor recht af omdat de vennootschap niet in het geding is betrokken. Zij volgt wel de uitleg van de minderheidsaandeelhouders van de aandeelhoudersovereenkomst en oordeelt dat de statuten daarmee niet overeenstemmen. Er is geen default event en het gevorderde gebod tot medewerking is te onbepaald.

Kernoverwegingen

“Anders dan geldt voor een vordering tot vernietiging van een besluit, waarop hierna in 5.6 en verder zal worden ingegaan, vereist artikel 2:14 BW voor een verklaring voor recht dat een besluit nietig is niet dat een daartoe strekkende vordering wordt ingesteld door of tegen de rechtspersoon waarvan een orgaan het betreffende besluit heeft genomen. Wel geldt dat de (onherroepelijke) uitspraak waarbij die nietigheid wordt vastgesteld slechts voor eenieder bindend is (de erga omnes werking) als de rechtspersoon partij in het geding is geweest (artikel 2:16 lid 1 BW). Nu Vogelgezang c.s. ervoor hebben gekozen om [bedrijf 1] niet in de procedure te betrekken, zal een uitspraak dat het Bezoldigingsbesluit nietig is, voor zover inhoudelijk al toewijsbaar, geen erga omnes werking hebben. De vraag is welk belang Vogelgezang c.s. dan hebben bij deze vordering. Vogelgezang c.s. hebben weliswaar gesteld dat zij voldoende belang hebben omdat de niet-uitvoerend bestuurders van [bedrijf 1] een vso hebben getekend waarin zij aangeven uitvoering te zullen geven aan een rechterlijke uitspraak op dit punt, maar dat is niet voldoende – nog daargelaten of [bedrijf 1] door de niet-uitvoerend bestuurders bevoegd is vertegenwoordigd bij het sluiten van de vso. Het Bezoldigingsbesluit gaat over de bezoldiging van [bedrijf 2] door [bedrijf 1] , en beide partijen zijn niet in de procedure betrokken. Tegen deze partijen zou een dergelijke uitspraak dan ook geen werking hebben. Vogelgezang c.s. hebben […]”

r.o. 5.4

“De rechtbank is van oordeel dat deze vorderingen moeten worden afgewezen. In artikel 2:15 BW is geregeld dat vernietiging van een besluit van een orgaan van een rechtspersoon geschiedt door een uitspraak van de rechtbank op vordering tegen de rechtspersoon, dan wel op vordering van de rechtspersoon zelf. Vogelgezang c.s. hebben er bewust voor gekozen om [bedrijf 1] niet in deze procedure te betrekken. Vanwege het niet voldoen aan het voorschrift dat de vordering door of tegen [bedrijf 1] is ingesteld, is het besluit dus niet vernietigbaar. De creatieve weg die Vogelgezang c.s. hebben gekozen door, zonder [bedrijf 1] in de procedure te betrekken, eveneens een verklaring voor recht te vragen dat het besluit vernietigbaar was ten tijde van het aangaan van de vso en/of ten tijde van de dagvaarding (hetgeen binnen de vervaltermijn was) kan hen daarbij niet baten. Dat zou immers afbreuk doen aan de wettelijke bepaling dat vernietiging enkel tegen of door de rechtspersoon zelf kan worden gevraagd.”

r.o. 5.6

“In artikel 4.1 A van de aandeelhoudersovereenkomst staat onder iii. dat besluiten en acties van het bestuur, zoals genoemd in Schedule 4 onder A, moeten worden goedgekeurd door de AVA. Onder iv. staat dat besluiten van de AVA van Schedule 4 onder B, inclusief de beslissingen waaraan onder iii wordt gerefereerd, bij gekwalificeerde meerderheid moeten worden genomen. De tekst van de zin tussen haakjes (including resolutions…) verwijst duidelijk naar de goedkeuringsbesluiten onder iii en pleit voor een uitleg zoals Vogelgezang c.s. voorstaan. Dat in Schedule 4 als titel ‘Shareholders reserved matters’ is opgenomen bij lijst A, is zeker verwarrend, maar sluit de uitleg die Vogelgezang c.s. geven aan de aandeelhoudersovereenkomst ook niet uit. Uit de aandeelhoudersovereenkomst zelf volgt immers dat het bestuur mag beslissen op deze punten, maar dat zij wel de goedkeuring van de aandeelhouders nodig heeft. De aandeelhouders hebben dus ook op de onderwerpen van Schedule 4 onder A, een beslissende stem. Binnen die systematiek en verdeling van zeggenschap past dan dat (ook) voor de goedkeuring van de aandeelhouders wel een gekwalificeerde meerderheid nodig is. [gedaagde] heeft, hoewel daartoe meermaals uitgenodigd, geen duidelijke toelichting kunnen geven op hoe de door haar voorgestane uitleg van de zin tussen haakjes past in de systematiek van de andere bepalingen. Dat een onderwerp zowel onder lijst A als lijst B zou vallen, is onlogisch en voorbeelden daarvan ontbreken. De zin […]”

r.o. 5.13