Rechtbank Amsterdam · 26 augustus 2026

Externe bestuurdersaansprakelijkheid: Beklamel, frustratie van verhaal en gerechtvaardigd vertrouwen niet aangenomen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een advocatenkantoor stelde de bestuurder en een vermeende feitelijk beleidsbepaler van een failliete vennootschap persoonlijk aansprakelijk voor onbetaalde declaraties, onder verwijzing naar Beklamel, frustratie van verhaal en gerechtvaardigd vertrouwen. De rechtbank oordeelt dat de ene gedaagde geen feitelijk beleidsbepaler was en dat de bestuurder geen persoonlijk ernstig verwijt treft, omdat zij open was over de geldproblemen en adviezen opvolgde. De vordering wordt afgewezen.

Kernoverwegingen

“Gezien de gemotiveerde betwisting van [gedaagde 2] , is de onderbouwing van Finch onvoldoende om vast te kunnen stellen dat [gedaagde 2] meedacht over de strategie van [bedrijf] , laat staan dat zij deze strategie bepaalde. Finch heeft ook niet gesteld wat deze strategie dan was en in hoeverre [gedaagde 2] daaraan heeft bijgedragen. Bovendien maakt het enkel meedenken over de strategie van [bedrijf] in haar hoedanigheid als aandeelhouder van [bedrijf] [gedaagde 2] nog geen feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] . Hoewel ze betrokken was bij de communicatie met Finch en op de hoogte werd gehouden, is dit onvoldoende om te kunnen spreken van een feitelijk beleidsbepaler. Aangezien de vordering van Finch jegens [gedaagde 2] er op is gebaseerd dat zij wel feitelijk beleidsbepaler van [bedrijf] was kan zij dus niet persoonlijk worden aangesproken door Finch.

Geen bestuurdersaansprakelijkheid van [gedaagde 1]”

r.o. 4.6

“Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Uit vaste jurisprudentie van de Hoge Raad blijkt dat onder bijzondere omstandigheden evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte is voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.”

r.o. 4.8

“De rechtbank volgt [gedaagden] op dit punt. Zij hebben vanaf oktober 2024 aangegeven dat [bedrijf] krap bij kas zit en hebben om die reden een betalingsregeling verzocht. Ze hebben zelfs expliciet de reden voor betalingsproblemen genoemd, namelijk dat [broer van gedaagden] de belastingschulden van [bedrijf] niet heeft voldaan, waardoor de door [broer van gedaagden] veroorzaakte problemen nog groter bleken te zijn. Ook heeft [gedaagde 1] een paar keer aangegeven dat ze pas alle facturen kan betalen als [bedrijf] weer voldoende geld in kas heeft. Daarmee heeft zij niet gezegd dat [bedrijf] binnenkort weer voldoende geld in kas zal hebben en de facturen van Finch kan betalen. Bovendien heeft zij Finch expliciet gesuggereerd haar werkzaamheden op te schorten, juist om te voorkomen dat de facturen van Finch niet betaald zouden kunnen worden. Daarmee heeft ze voldoende duidelijk aangegeven dat het onzeker was of [bedrijf] aan haar verplichtingen kon voldoen. Daarmee ziet de rechtbank niet in hoe [gedaagde 1] een schijn van kredietwaardigheid bij Finch heeft gewekt. Laat staan dat haar daarvan een persoonlijk ernstig verwijt gemaakt zou kunnen worden. Deze grondslag voor aansprakelijkheid slaagt dus niet. Daar komt nog bij dat Finch zelf op de hoogte was van de onzekere financiële staat van [bedrijf] . Finch is nota bene als adviseur ingeschakeld omdat [broer van gedaagden] geld van [bedrijf] had verduisterd. Finch schrijft daarover al op 22 december 2023 aan [gedaagden] dat [broer […]”

r.o. 4.15